приток р. Дона, впадает в него ниже Лебедяни, около 55° с. ш. Вся длина течения 230 в. Уровень падает от 100 до 55 саж. у Дона. Небольшая часть низовья принадлежит Тамбовской губ. Течение очень извилисто; берет начало около истоков р. Упы, в Богородицком у. при с. Огареве. При выходе из Богородицкого у. принимает приток Турдей; вступив в Е