Курсовая работа: Коммерческие организации

сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам (например, налоговым органам, органам статистики, налоговой полиции);

сведения о составе и компетенции органов управления ООО, в т.ч.

о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания ООО, о порядке принятия этими органами решений (в т.ч. решений, принимаемых единогласно или квалифицированным большинством голосов); иные сведения, предусмотренные в ст. 52, 89-93 ГК_[5] и в Законе «об обществах с ограниченной ответственностью».

Состав органов управления ООО также устанавливается в учредительных документах ООО. Он включает: общее собрание; исполнительный орган (единоличный и (или) коллегиальный).

С другой стороны, уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета).

Компетенция общего собрания определяется уставом общества и действующим гражданским законодательством. В соответствии с п. 2 ст. 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания относятся:

1) определение основных направлений деятельности ООО,

принятие решения об участии в объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава ООО, в т.ч. размера уставного капитала ООО;

3) изменение учредительного договора ООО;

4) образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) ООО; и т.д.

Очередное собрание проводится не реже чем один раз в год, а внеочередное — в случаях, предусмотренных уставом. Решения по вопросам, указанным в п. 2 (изменение устава, в т.ч. уставного капитала), а также по иным вопросам, определенным уставом ООО, принимаются большинством не менее % голосов от общего числа голосов участников ООО. Решение изменить учредительный договор, реорганизовать или ликвидировать общество принимается всеми участниками ООО единогласно. Остальные вопросы — большинством от общего числа голосов (если иное не предусмотрено законом или уставом ООО).

Единоличный исполнительный орган ООО (директор, генеральный директор и т.п.) избирается общим собранием на срок, определенный уставом (в т.ч. и не из числа участников общества). Устав может предусматривать образование, наряду с единоличным органом, также и коллегиального исполнительного органа ООО (правление, дирекция и т.п.). Членом такого органа может быть только физическое лицо, в т.ч. не являющееся участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа ООО выполняет лицо, являющееся единоличным

исполнительным органом общества (если только полномочия последнего не переданы управляющему — другому юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю).

Единоличный исполнительный орган ООО:

без доверенности действует от имени ООО, представляет его интересы и совершает сделки;

выдает доверенности, в т.ч. с правом передоверия;

издает приказы о приеме на работу и об увольнении с работы,

о переводах работников ООО, о привлечении их к мерам дисциплинарного взыскания, об их поощрениях;

осуществляет текущее руководство деятельностью ООО.

Учредительные документы общества должны содержать также иные сведения, предусмотренные Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, о:

крупных сделках;

исключении из ООО;

дочерних и зависимых обществах;

филиалах и представительствах ООО;

публичной отчетности ООО.

Анализ судебной практики, посвященной учредительным документам ООО, показывает, что: а) учредительный договор ООО

должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК к договорам и сделкам (в т.ч. и об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; б) положения устава ООО, противоречащие закону, не должны применяться судом при разрешении возникшего спора; в) в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава приоритет имеют положения устава ООО; г)с учетом предмета и значения учредительного договора данные о государственной регистрации учредителей не относятся к сведениям, которые должны быть указаны в этом договоре. .