Курсовая работа: Правовые вопросы создания и ликвидации акционерных обществ

Широкое распространение акционерной формы предпринимательства вследствие приватизации государственных и муниципальных предприятий, динамичный рост количества вновь создаваемых акционерных обществ в различных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьезного исследования экономико-правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций их развития и правового обеспечения.

Формирование адекватной рынку организационной и производственной структуры предприятий является одним из необходимых условий повышения эффективности промышленных предприятий. Поэтому промышленная рест­руктуризация наряду с макроэкономической стабилизацией, приватизацией и масштабной институциональной реформой составляет важный компонент стратегии преобразований. Реструктуризация на уровне предприятия, безус­ловно, является ключевой, поскольку все ее формы на национальном, регио­нальном уровнях фактически осуществляются на отдельном предприятии.

В настоящее время оптимизацию системы управления предприятий необ­ходимо рассматривать как самостоятельный процесс экономических преобра­зований и объект государственного управления и регулирования. Данный процесс, как правило, происходит в рамках масштабных преобразований про­изводственной и организационной структуры, что формирует отличительную особенность от аналогичного процесса в развитых странах, где он является постоянным средством адаптации к изменяющимся условиям внешней среды.

Целью работы является рассмотрение вопросов создания и ликвидации АО.

Глава 1. Вопросы создания и ликвидации акционерных об­ществ

1.1. Общие вопросы создания и ликвидации АО

а) Создание акционерного общества.

Статья 8 Закона об АО предусматривает два пути создания общества - пу­тем учреждения и путем реорганизации уже существующего общества.

В последнем случае к созданному акционерному обществу переходят в по­рядке полного или частичного правопреемства права и обязанности реоргани­зованного юридического лица. Законодательство определяет случаи, когда ак­ционерное общество может быть создано только в процессе реорганизации других организаций, к ним можно отнести народные предприятия.

Общество считается созданным с момента его государственной регистра­ции.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или несколькими лицами, вмести с тем, обществу запрещается иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти, для откры­тых обществ ограничений по количеству учредителей не установлено.

Учредителями могут быть юридические и физические лица в любом соче­тании.

Если учредителем выступает акционерное общество, то решение об учреж­дении принимает совет директоров (наблюдательный совет) существующего общества. Общее собрание акционеров решает вопрос об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объеди­нениях коммерческих организаций (ст. 48 Закона об АО). Другие юридиче­ские лица могут быть учредителями в соответствии с их правоспособностью.

В отношении граждан-учредителей Закон об АО специальных требований не устанавливает, но необходимо учитывать, что учредителем может быть только дееспособное лицо, т.е. то лицо, которое может своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя граждан­ские обязанности. В нормативных актах, определяющих особый должностной статус некоторых лиц (государственные служащие, судьи и т.д.), содержится запрет на осуществление ими предпринимательской деятельности, следовательно, можно сделать вывод, что они не могут быть учредителями акционер­ных обществ.

Создание акционерного общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей, принимаемому учредительным собранием; в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении принимается единолично.

Учредители принимают решения по следующим вопросам:

- учреждение общества;

- утверждение устава общества;

- утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав, либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учреди­телями в счет оплаты акций. Эти решения должны быть приняты единогласно;

- избрание органов управления - принимается большинством голосов в три
четверти.

Итак, единственным учредительным документом обще­ства является его устав. Положения, содержащиеся в уставе, подразделяют на три группы:

I . Положения, которые обязательно должны быть закреплены в уставе (на­именование и тип общества, его местонахождение, размер уставного капита­ла, количество, номинальная стоимость, категории и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решения, порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, сведения о филиалах и представи­тельствах) - п. 3 ст. 11 Закона об АО.

II . Положения, возможность закрепления которых отдана на усмотрение органов управления общества (форма сообщения акционерам о проведении об­щего собрания акционеров) - п. 1 ст. 52 Закона об АО.

III . Положения, не противоречащие Закону об АО (в акционерном обществе могут быть установлены ограничения, касающиеся количества акций, принад­лежащих одному акционеру, суммарной номинальной стоимости акций, а также максимального числа голосов, предоставленных одному акционеру).

В отношении некоторых видов акционерных обществ законодательство ус­танавливает необходимость внесения дополнительных сведений (например, народные предприятия, инвестиционные фонды и др.).

Право ознакомиться с уставом общества имеют его акционеры, аудитор и любые заинтересованные лица. По требованию акционера общество обязано подготовить для него копию устава, причем взимаемая плата за это не должна превышать затрат на изготовление копии.

Внесение изменений и дополнений, а тг-сже утверждение устава в новой ре­дакции отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Решения при­нимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев го­лосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, в случае увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций - большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения до­полнительных акций может быть принято также советом директоров (наблю­дательным советом) общества, если это право предусмотрено уставом или де­легировано ему общим собранием акционеров. В этом случае решение должно быть принято членами совета директоров (наблюдательного совета) едино­гласно.

Акционерное общество считается созданным с момента его государствен­ной регистрации. Действующим законодательством предусмотрено, что госу­дарственную регистрацию акционерных обществ осуществляют органы юсти­ции в порядке, определяемом законом о регистрации юридических лиц. Осно­ванием для отказа в регистрации может служить лишь нарушение установ­ленного законом порядка создания и несоответствие устава акционерного об­щества действующему законодательству. Отказ в регистрации по мотивам не­целесообразности не допускается.

Для регистрации общества в регистрирующий орган необходимо предста­вить следующие документы:

- заявление о регистрации общества, составленное в произвольной форме и
подписанное учредителями (учредителем) общества;

- утвержденный учредителями устав общества;