Реферат: Акционерные общества - понятие, сущность, структура и отличие от ООО

В третьей главе рассматриваются общества с ограниченной ответс­твенностью (ООО), порядок их создания и функционирования, структура органов управления и контроля. Приводится таблица отличий АО от ООО.

Глава I

1.1 Сущность, понятие и основные черты АО

В соответствии с законом РФ №208-ФЗ от 26 декабря 1995г. акционер­ным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательcтва и права участников общества (акционеров) по отношению к общест­ву.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами по­рядке. Общесво создается без ограничения срока, если иное не установ­лено его уставом.

Общества могут осуществлять любые виды дея­тельности, за исключени­ем запрещенных законода­тельством РФ, также деятельность общества в таких отраслях как: добыча драгоценных металлов, деятельность в военно-про­мышленном комплексе, до­быча минералов, сырья, леса, пушнины, осущест­вля­ется только с разрешения Правительства РФ.

Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содер­жать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое). Общество вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском языке, иностранных языках и языках народов Российской Федера­ции

Общество, фирменное наименование которого зарегестрированно в ус­тановленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет иск­лючительное право его использования.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские сче­та на территории РФ и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем при­надлежащим ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих ак­ционеров. Государство и его органы не несут ответственности по обяза­тельствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого общества могут перехо­дить от одного лица к другому только с согласия большинства акционе­ров, если иное не оговорено в уставе.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Главным управляющим органом в АО является общее собрание акцио­неров которое обычно собирается раз в год.

1.2 Акции, их виды, облигации

Акция является одним из основных признаков акционерного общества. Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера

участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении ос­татков имущества при ликвидации общества. Акции оплачиваются акционера­ми в рублях, иностранной валютой в рублевом эквиваленте путем предоставления иного имущества в собственность либо в пользование акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада. Акция неделима, в случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одни акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.

Акция должна содержать следующие реквизиты:

• фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение;

• наименование ценной бумаги-«акция»,ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя ( для именной акции );

• размер уставного фонда акционерно­го общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых ак­ций;

• срок выплаты дивидендов;

• подпись председателя правления акционерно­го общества.

Акционерное общество по существующему законодательству мо­жет выпускать только именные акции. В действительности, известны случаи, когда акционерные общества выпускали наряду с именными акциями акции на предъявителя. Это обстоятельство существенно упрощало организацию финансовых махинаций и афер на фондовом рынке. Акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости. Движение именной акции фикси­руется в книге регистрации акций, которая ведется акционерным общест­вом или специальными органами, имеющими право ведения реестра акционеров.

В нее должны быть внесены данные о каждой именной акции, времени приобретения акции, а также количестве таких акций у каждого из акционеров. Акционерное общество может устанавливать ограничения количества ( доли ) акций, находящихся у одного участника.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено его уставом. Порядок осуществления

прав держателей привилегированных акций, включая приоритет в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации, определяется уставом. Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемым дивидендом, фиксированным в процентах к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов по таким ак­циям производится в указанном в них размере, независимо от полученной акционерным обществом прибыли в соответствующем году. В случае недоста­точной прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям произво­дится за счет резервного фонда. В случаях, когда размер дивиден­дов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер вып­лат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам. Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, пре­вышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества. Для прив­лечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации с распространением их между юридическими лицами и граждана­ми. Облигацией является ценная бумага, подтверждающая обязательство выпустившего ее акционерного общества возместить владельцу ее номи­нальную стоимость в предусмотренный в ней срок с уплатой фиксированно­го процента. Выплата процентов по облигациям производится ежегодно. Об­лигации могут быть именными и на предъявителя. Принадлежность именной облигации конкретному владельцу, а также ее передача или отчуждение другим способом регистрируется в книге, ведущейся акционерным обществом. Продажа, передача или отчуждение другим способом не требует согласия акционерного общества. Решение о выпуске облигаций принимается исполни­тельным органом акционерного общества.

Акционерное общество вправе вы­пускать облигации на сумму не более 25 процентов размера уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Облигации мо­гут быть реализованы акционерным обществом посредственно либо через

банк. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения акционерным обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов взыскание производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Другие вопросы выпуска, движения и учета акций и облигаций определяются Положением о ценных бумагах и иными нормативными актами.

1.3 Создание акционерного общества

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реор­ганизации существующего юридического лица (слияния, присоедение­ния, разделения, выделения, преобразования.) Общество считается соз­данным с момента его государственной регистрации.

а) Создание путем учреждения

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению уч­редителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается уч­редительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом реше­ние о его учреждении принимается этим лицом единолично.