Реферат: Акционерные общества (WinWord 7.)
-Юридическое лицо можно определить как совокупность следующих признаков:
-юридическое лицо имеет или может иметь имущество, обособленное от имущества его участников;
-юридическое лицо обладает самостоятельной волей, которая может не совпадать с волей его отдельных участников;
-юридическое лицо вправе совершать от своего имени сделки, т.е. участвовать в имущественном обороте;
-юридическое лицо несёт самостоятельную ответственность по своим обязательствам;
-юридическое лицо может быть истцом и ответчиком в суде;
-существование юридического лица является, в принципе, бессрочным и не зависит от состава его участников.
Во многом действие этих признаков лишь предполагается, а на практике законодательство вносит свои особенности и исключения в их действия. Так, например, положение об абсолютной самостоятельности юридического лица коммерческого характера во многом ограничено предписаниями антимонопольного законодательства разных стран. Гражданский кодекс Российской Федерации содержит прямую норму о солидарной ответственности основного общества (товарищества) вместе с дочерним обществом по долгам последнего, возникшим по сделке, заключённой дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного.
Таким образом, решая вопрос о выборе формы деятельности в той или иной сфере (осуществлять её как гражданин-физическое лицо или же создать организацию-юридическое лицо), необходимо предварительно изучить все особенности законодательства, определяющие положение юридических лиц вообще (в качестве субъектов гражданских прав и обязанностей), и нормы, касающиеся отдельных организационно-правовых форм юридических лиц. Такое знание важно и для тех, кто в ходе своей деятельности сталкивается с юридическим лицом, чтобы правильно определить его правовое положение, порядок и условия участия его в коммерческом обороте, ответственность, которую юридическое лицо и/или участники юридического лица будут нести по его обязательствам. Например, ответственность общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества ограничена по общему правилу только принадлежащим им имуществом, между тем как в случае недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов у полного товарищества, товарищества на вере и общества с дополнительной ответственностью по их долгам будут отвечать в соответствии с положениями Гражданского кодекса их участники.
Гражданский кодекс, признавая юридические лица субъектами гражданских прав и обязанностей, проводит общую дифференциацию юридических лиц на коммерческие и некоммерческие. Деление организаций на коммерческие и некоммерческие проводится в зависимости от наличия при создании и деятельности организации в качестве основной цели извлечение прибыли. При этом перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций, приведённый в Гражданском кодексе, является исчерпывающим, что означает невозможность использования для ведения предпринимательской деятельности какой-либо иной формы, кроме предусмотренных в Кодексе.
2.Виды и признаки АО.
Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставной капитал которой разделён на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Различают открытые и закрытые акционерные общества. Их акции отличаются элементами открытой или закрытой подписки.
1.Основной критерий для различия - способность свободно обращаться. Акции открытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.
2.Второй критерий - способ первичного размещения среди инвесторов. Акции открытого акционерного общества эмитируются в форме публичного размещения ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением эмиссии рекламной программой, регистрацией проспекта эмиссии. Акции закрытого акционерного общества эмитируются в виде частного размещения без объявления рекламы, регистрации и публикации проспекта эмиссии. Круг инвесторов заранее известен и ограничен.
Акция как документ состоит из двух частей: акционной и купонной. Первая из них (лицевая сторона) содержит все обязательные реквизиты акции, включая имя ее владельца, на второй (оборотная сторона или дополнительный лист) проставляются отметки о выплате дивидендов. Наряду с выпуском акций в натуре, т.е в виде документов на бумаге, все большее распространение у нас в стране получает т.н. бездокументарная форма акций3. Фактически, в этом случае акция представляет собой запись о принадлежащих ее владельцу правах, сделанную в специальном реестре.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества производится путем снижения номинальной стоимости акций либо сокращения их общего количества (т.е. амортизация акций). В обоих случаях общество обязано уведомить об этом всех своих кредиторов, а последние вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения причиненных этим убытков (ст. 30 Закона «Об акционерных обществах»). Уменьшение уставного капитала не допускается, если в результате этого его величина опустится ниже
Существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые. Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотябы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.
Функционирование акционерного общества закрытого типа отличается и другими особенностями, которые в обязательном порядке должны быть отражены в его уставе. Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с невысокой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.
Основными характеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.
Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц).
В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.
Приверженность к закрытому АО объясняется склонностью к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство пытается избавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.)
Примешивается и превратное представление о коммерческой тайне. За редким исключением АО не публикуют свои балансовые отчеты и отчеты о прибыли.
А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Как уже говорилось в настоящем реферате, открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.
3.Способы образования и ликвидации АО
Большое значение имеет вопрос о регистрации юридического лица. Государство предусматривает возможность создания его как субъекта права только в установленном им порядке. История знает примеры, когда для создания юридического лица требовалось разрешение высших государственных органов или монархов (например, в дореволюционной России).
Традиционно сложились следующие системы регистрации юридических лиц:
разрешительная, при которой окончательное решение вопроса о создании юридического лица принимается государственным органом по его усмотрению;
явочная, при которой государственные органы только ставятся в известность о создании юридического лица и, если этого требуют правила, автоматически вносят его в реестр;