Реферат: Новые стандарты эмиссии
Согласно Постановлению процедура эмиссии ценных бумаг состояла из следующих этапов:
- утверждение акционерным обществом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
- подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии);
- государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;
- изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае выпуска ценных бумаг в документарной форме);
- размещение эмиссионных ценных бумаг;
- регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
- раскрытие информации, содержащейся в зарегистрированном отчете об итогах выпуска ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг).
В Стандартах процедура эмиссии увеличивается на один этап и начинается с принятия уполномоченным органом эмитента решения о размещении ценных бумаг (а не с утверждения решения о выпуске ценных бумаг) в случае, когда необходимость принятия такого решения предусмотрена законодательством Российской Федерации. Внесение указанного изменения в Постановление выглядит вполне обоснованным, учитывая, что необходимость принятия решения о размещении предусмотрена законом, регулирующим деятельность основных российских эмитентов ценных бумаг - Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также учитывая принятые изменения в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг».
Корректировка требований к документам, представляемым для государственной регистрации выпуска ценных бумаг
Наибольшего внимания среди требований к составу документов, необходимых для представления в регистрирующий орган, которые были изменены, заслуживают следующие из них:
- Стандарты предусматривают возможность представления в регистрирующий орган копий протоколов, а также выписок из протоколов. Ранее при регистрации выпуска ценных бумаг в ФКЦБ России эмитент должен был представлять только оригиналы протоколов. Учитывая, что на заседании совета директоров или общего собрания акционеров общества могут рассматриваться вопросы, касающиеся его внутренней деятельности, не связанные с эмиссией ценных бумаг, и составляющие коммерческую тайну общества, то изменение требований в отношении протоколов может расцениваться как шаг ФКЦБ России, направленный на защиту интересов эмитентов ценных бумаг.
- Несомненно, позитивным фактом является необходимость представления копий или выписок из протоколов заседания уполномоченного органа эмитента, на котором принимается решение об одобрении крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, на этапе регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Ранее, такой протокол необходимо было представлять и на этапе регистрации выпуска ценных бумаг (в случае, если из условий размещения ценных бумаг следовала возможность возникновения указанных сделок). Выполнять данное требование приходилось в два этапа: сначала в ФКЦБ России представлялся протокол заседания уполномоченного органа эмитента, на котором происходило предварительное утверждение таких сделок (с общей формулировкой), а затем, на этапе размещения ценных бумаг происходило утверждение каждой конкретной сделки (когда выяснялись ее основные параметры (чаще всего, количество приобретаемых ценных бумаг)). Теперь необходимость такой двойной затраты сил и времени отпадает.
- Некоторые документы, которые ранее представлялись в ФКЦБ России по дополнительному запросу регистрирующего органа, теперь возведены в ранг обязательных для представления документов. Среди таких документов можно выделить письмо по расчету чистых активов и размеру резервного фонда общества (в случае увеличения уставного капитала за счет имущества общества-эмитента), документ, подтверждающий уведомление акционеров общества о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг, документ, подтверждающий уведомление кредиторов общества (в случае уменьшения уставного капитала) и документ, подтверждающий привлечение государственного финансового контрольного органа (которым на сегодняшний день выступает Федеральная служба по финансовому оздоровлению и банкротству России и ее территориальные подразделения) для определения цены размещения ценных бумаг выпуска (в случае, если акционером общества является государство и (или) муниципальное образование, владеющее более 2 процентами голосующих акций) и др.
- Увеличено количество экземпляров некоторых документов (таких как заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, анкета эмитента и др.), необходимых для представления в ФКЦБ России.
Резюмируя все вышеизложенное можно отметить, что разработка и вступление в силу Стандартов является давно ожидаемым и оправданным шагом, направленным на преодоление существующего несовершенства законодательства, регулирующего выпуск и размещение акций российских эмитентов.
Однако конечным вариантом принятые Стандарты назвать нельзя. По мере изменения и развития основных тенденций на российском рынке корпоративных ценных бумаг, совершенствования законодательства РФ, направленного на защиту прав и интересов инвесторов, внедрения в повседневную деятельность российских эмитентов принципов Кодекса корпоративного управления (принятого ФКЦБ России) и т.п. Стандарты, как и иные нормативные документы, также будут подлежать доработке, что позволит ФКЦБ России адекватно реагировать и регулировать основные процессы, проистекающие на российском рынке ценных бумаг.
Мазурова Т.В., рководитель отдела корпоративных облигаций Консультационной группы "Профконсалт"