Реферат: Общество с ограниченной ответственностью, создание и его реорганизация

Эта организационно-правовая форма предпринимательства широко используется практически во всех государствах - товарищество с ограниченной ответственностью в Германии и Франции, частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте иностранных государств определяется тем, что в них может участвовать ограниченное число лиц, а ответственность участника по долгам общества с ограниченной ответственностью определяется суммой его доли (вклада).

Эти же обстоятельства выявили преимущества общества с ограниченной ответственностью для создающих его лиц в Республике Молдова: возможность участника принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества с ограниченной ответственностью; ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников; отсутствие ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью (как общее правило) и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале.

На данный момент это вторая, после индивидуальных предприятий, по распространённости (около 35%) организационно-правовых форм коммерческой деятельности в Республике Молдова. На 1 сентября 2002 года действовало 36 703 общества с ограниченной ответственностью, что на 9,3% больше по отношению к 2001 году, и их количество постоянно растёт.

Для Республики Молдова практика предпринимательской деятельности это явление новое, общество с ограниченной ответственностью как одна из основных организационно-правовых форм осуществления такой деятельности, получило своё регламентирование лишь в 1991 в Постановлении Правительства Республики Молдова N500 "Положение о хозяйственных обществах в Республике Молдова" (причем не опубликованном), после чего было создано множество обществ с ограниченной ответственностью.

Исходя из этих соображений в работе освещены следующие вопросы:

1. Генезис и историко-экономические предпосылки возникновения общества с ограниченной ответственностью;

2. Понятие "общество с ограниченной ответственностью" и его правовое регулирование;

3. Основные признаки и особенности общества с ограниченной ответственностью;

4. Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью, учредители(участники) общества;

5. Учредительные документы;

6. Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью;

7. Правосубъектность общества с ограниченной ответственностью;

8. Общая характеристика реорганизации (объединения, дробления и преобразования) общества с ограниченной ответственностью

9. Порядок регистрации реорганизации (объединения, дробления и преобразования) общества с ограниченной ответственностью;

10. Сравнительный анализ регулирования обществ с ограниченной ответственностью действующим законодательством и новым Гражданским Кодексом.

Основной целью работы является проведение правового анализа регламентирования правового статуса обществ с ограниченной ответственностью, их создания и реорганизация, новым Гражданским Кодексом Республики Молдова от 6 июня 2002 года, не вступившим ещё в силу, и корреспондирующим ему действующим законодательством, а также выявление расхождений и неточностей регламентирования, требующих устранения до/или одновременно со вступлением в силу нового Гражданского Кодекса, а также предложение дополнений, изменений и рекомендаций для их устранения в будущем законодательстве Республики Молдова.

При написании работы использовались как основные действующие нормативные акты, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью - действующий Гражданский кодекс Республики Молдова от 26 декабря 1964 г., закон "о предпринимательстве и предприятиях", Постановление Правительства "Положение о хозяйственных обществах в Республике Молдова", так и Гражданский Кодекс от 6 июня 2002 г.. Но, естественно, написание работы было не возможно без исследования правовых актов, хотя прямо не касающихся обществ с ограниченной ответственностью, но регулирующие некоторые стороны их деятельности, а также судебной практики.

Кроме этого использовалась методическая, учебная и другая юридическая литература, в том числе некоторые отечественные (в связи с их скудностью), в которой рассматривается правовое положение обществ с ограниченной ответственностью.

В заключении содержатся выводы по теории работы, предложения по ликвидации противоречий в действующем и новом законодательстве и его совершенствованию.

ГЛАВА I : ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВАХ

С ОГРАНИЧЕНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ.

& 1.1 Генезис и историко-экономические предпосылки возникновения общества с ограниченной ответственностью.

Издревле в имущественных отношениях участвовали наряду с физическими лицами и некоторые объединения их, определенным образом организованные и располагавшие известными имущественными средствами.

Развитый товарно-денежный оборот ставит перед людьми несколько проблем:[1]

1. Как быть в случае необходимости совершения крупных сделок, если капитала каждого отдельного участника для этого недостаточно, но они желают объединить свои усилия?

2. Как оформлять сделки, совершаемые от имени всех лиц сложивших капитал?

3. Как можно уменьшить риск имущественной ответственности при совершении сделок подобного рода?

Первыми эти проблемы попытались разрешить древние римляне, сообразив, что некоторой совокупности имущества можно даровать самостоятельную жизнь, представив ее в виде отдельного лица, участника имущественного оборота. Сама же конструкция самостоятельного лица позволяет сконцентрировать значительный капитал в одних руках, сделать более простым и удобным деловой оборот, а также уменьшить ответственность тех лиц, которые реально стоят за спиной юридического лица, т.е. тех, кто участвует в нем своим имуществом.[2]

Существует несколько точек зрения по вопросу о том, когда появились первые корпорации.

Согласно одной из них наиболее распространенной, корпорации возникли сравнительно недавно в XIV- XVII в.в. и причиной тому явились экономические перемены: развития торговли, морского дела и др.

Сторонники другой точки зрения утверждают, что истоки развития корпорации надо искать в Древнем Риме: граждане сумевшие создать государственный строй, примирившийся с индивидуальной свободой, должны были быть способны к созданию ассоциаций. В частности в подтверждение данного мнения указывается, что источником возникновения компаний являлась система правительственных займов в связи с отдачей сбора косвенных налогов на откуп товариществам с определенной внутренней организацией.[3]

Еще в древнейшие времена в Риме существовали частные корпорации: союзы с религиозными целями (sodalitates, collegiasodalicia), профессиональные союзы ремесленников (fabrorum, pistorum). По свидетельству Гая закону XII таблиц даже предоставили союзам с религиозными целями право выбирать для себя уставы, лишь бы они не противоречили закону. Много новых корпораций являются в период республики: таковы collegiaappavitorum, т.е. корпорации служителей при магистратах, различные объединения взаимопомощи, в частности похоронные корпорации, collegiafunevaticia; таковы collegiapublicanorum, игравшие немалую роль в хозяйственной и политической жизни Рима: объединения предпринимателей бравших на откуп (сноска) государственные доходы, управлявших по договорам с государством государственными имениями, производивших для государства крупные строительные работы и др.[4]