Реферат: Правовое положение ООО
товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного
общества закрытого типа) могут переходить от собственника к
собственнику только с согласия других участников товарищества, в порядке, предусмотренном уставом товарищества.
3. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью
(акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов
участников, полученных доходов и других законных источников и
принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности.
4. Товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное
общество закрытого типа) является юридическим лицом, действует на
основании устава, утверждаемого его участниками, имеет собственное
наименование с указанием организационно-правовой формы
товарищества. Юридические лица - участники товарищества с
ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого
типа) сохраняют самостоятельность и права юридического лица.
В настоящее время это абсурдное, по сути, положение не действует. Сказанное, однако, не означает необходимости скорейшего внесения изменений в учредительные документы таких коммерческих организаций. Эти документы продолжают действовать в части, не противоречащим правилам ГК. Их перерегистрация потребуется после принятия специального закона об обществах с ограниченной ответственностью, который и должен прямо предусмотреть сроки и порядок такой перерегистрации (п.3 ст.87 ГК, п.4 ст.6 Вводного закона).
3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
4.Учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ и производственных кооперативов, созданных до официального опубликования части первой Кодекса, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью, акционерных обществах и о производственных кооперативах в порядке и в сроки, которые будут определены соответственно при принятии законов об обществах с ограниченной ответственностью, об акционерных обществах и о производственных кооперативах.
Общество с ограниченной ответственностью является наиболее типичной формой “компании одного лица” и в развитых зарубежных правопорядках. Поэтому абз.1 п.1. ст.87 ГК
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
прямо допускает такую возможность, что расходится с чисто грамматическим пониманием “общества”, но вполне соответствует юридическому существу дела. ГК исключает только возможность единоличного участи в обществе с ограниченной ответственностью другой “компании одного лица” для предотвращения исключения ответственности его учредителя - физического лица, которое могло бы противоречить правилу п.3 ст.56 ГК.
Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.
Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
ГК предусматривает необходимость установления предельного количества участников такого общества. Мировой опыт свидетельствует о необходимости установления такой границы на уровне от 30 до 50 участников, с тем чтобы это общество отличалось от акционерного общества, у которого, напротив, обычно предусматривается необходимый минимум участников. Необоснованное ограничение отечественного законодательства о приватизации формой акционерного общества привело к созданию обществ с ограниченной ответственностью (“акционерных обществ закрытого типа”) на базе приватизированных государственных предприятии с тысячами участников, что резко искажает нормальную юридическую конструкцию и рассчитанные на нее правила. В действительности речь, конечно, должна была бы идти о создании на базе таких предприятии не “закрытых обществ”, а нормальных производственных кооперативов, конструкция которых вполне соответствует всем требованиям и пожеланиям учредителей таких организаций. В настоящее время законодатель при разработке законов об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью должен прямо решить судьбу “закрытых обществ”, созданных до 8 декабря 1994 года. Именно поэтому ГК ограничился в этом вопросе отсылкой к данным законам (п.1 ст.88).
1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.
Создание, реорганизация и ликвидация общества с ограничненной ответственностью.
Поскольку учредители общества не обязаны лично участвовать в его деятельности, общество должно иметь органы, выражающие его волю как юридического лица (ст.53 ГК).
Статья 53. Органы юридического лица
1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.