Реферат: Реорганизация юридических лиц 4
В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ч. 1, ст. 57 - 65) при реорганизации юридического лица (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (лицам).
Таким образом, в указанном случае происходит переход имущества от реорганизуемого юридического лица к его правопреемнику (правопреемникам), а не реализация имущества реорганизованного юридического лица (возмездная или безвозмездная).
В связи с изложенным при реорганизации юридического лица, когда права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (лицам) в соответствии с учредительными документами и на основании данных разделительного баланса, не возникает объект обложения налогом на добавленную стоимость, налогом на прибыль, налогом на пользователей автомобильных дорог, налогом на содержание жилищного фонда и объектов социально - культурной сферы.
ПРИСОЕДИНЕНИЕ
Присоединение - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом. Можно рассматривать присоединение, как один из способов ликвидации, при котором одна (или несколько) организация (й) присоединяется к другой, при этом нового юридического лица не образуется, а та организация, которая присоединяется прекращает свою деятельность с правопреемством, т.к. передает все свои права и обязанности по передаточному акту организации, к которой она присоединяется.
Отличие ликвидации от реорганизации путем присоединения лишь в том, что при ликвидации организация прекращает свою деятельность без перехода правопреемства, а при реорганизации путем присоединения присоединяемое общество прекращает свою деятельность с правопреемством к другому, уже действующему юридическому лицу, в обоих случаях новые юридические лица не образуются.
Передаточный акт - это документ, подтверждающий правопреемство реорганизованного Общества по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Приказ Министерства Финансов "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса" № 81 от 28.07.1995г.
При присоединении происходит изменение прав и обязанностей Общества, к которому присоединяется другое. Осуществляется государственная регистрация изменений к учредительным документам и утверждается договор о присоединении. Моментом реорганизации будет считаться момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединяемого Общества. С этого момента присоединяемое общество считается прекратившим свою деятельность.
В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.
Необходимо отметить, что во всех способах размещения ценных бумаг при реорганизации путем присоединения конвертация акций присоединенного акционерного общества или обмен долей участников Общества с ограниченной ответственностью, паев членов производственного кооператива может осуществляться в акции приобретенные и (или) выкупленные, и (или) поступившие в распоряжение и (или) в дополнительные акции акционерного общества, к которому происходит присоединение.
В случаях, установленных законом, реорганизация в форме присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3, ст. 57 ГК РФ).
Стоимость услуг составляет 50000 рублей и включает в себя:
Консультация по вопросам реорганизации и ее последствия
Подготовку всех необходимых документов
Подготовку протоколов участников реорганизации
Подготовку совместного протокола
Подготовку передаточного акта
Опубликование в "Регистрационном вестнике"
Государственные пошлины
Регистрацию соответствующих изменений
Постановку на учет в налоговом органе
Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах
В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.
СЛИЯНИЕ
Слияние - возникновение общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, участвующих в слиянии, и прекращение деятельности последних. При слиянии права и обязанности каждого из обществ, участвующих в слиянии переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. (п. 1, ст. 58 ГК РФ)
Передаточный акт - это документ, подтверждающий правопреемство реорганизованного Общества по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Приказ Министерства Финансов "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса" № 81 от 28.07.1995г.
Непредставление вместе с учредительными документами соответвенно передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п.2, ст. 59 ГК РФ) В случае превышения активов каждого Общества по их последним балансам на 100 000 МРОТ (10 млн. рублей) требуется предварительное согласие антимонопольного органа. Если же активы превышают на 50 000 МРОТ (50 млн. рублей) необходимо уведомить антимонопольный орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ в 15-ти дневный срок с момента внесения этих изменений.
Стоимость услуг составляет 50000 рублей и включает в себя:
Подготовку протоколов участников реорганизации