Дипломная работа: Акционерные общества меняют устав

средств от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может производится как за счет имущества общества, так и за счет других источников. Например, за счет средств акционеров, вносимых в оплату размещаемых акций.

Законом об АО предусмотрено как минимум три ограничения при увеличении уставного капитала за счет имущества общества:

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

3.3. Размещение обществом дополнительных акций

Размещение дополнительных акций в открытом акционерном обществе может осуществляться посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом общества и правовыми актами РФ может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми акционерными обществами. Закрытое акционерное общество может производить размещение дополнительных акций посредством только закрытой подписки.

Размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Такое решение принимается общим собранием акционеров квалифицированным большинством – в ¾ голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Как уже отмечалось ранее, необходимость большего числа голосов для принятия этого решения может быть предусмотрена уставом общества.

В аналогичном порядке обществом принимается решение о размещении посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций или объявленных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, если дополнительные акции составляют более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

Таким образом, если уставом общества предусмотрено, что увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций осуществляется по решению совета директоров, он вправе принять такое решение лишь в том случае, если размещение дополнительных акций осуществляется посредством открытой подписки, и размещаемые акции составляют менее 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций. Совет директоров не вправе принять решение об увеличении уставного капитала в закрытом акционерном обществе.

Статьей 40 закона об АО в целях защиты прав акционеров законодателем расширены границы преимущественного права акционеров при размещении акций:

Акционеры имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) при размещении обществом дополнительных акций посредством открытой подписки

Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционерное общество не вправе принять решение о неприменении преимущественного права приобретения акций.

Преимущественным правом могут воспользоваться акционеры, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций. Список акционеров составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения акций. Срок уведомления акционеров о наличии у них преимущественного права установлен 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления.

Указанные выше положения применяются при размещении обществом привилегированных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

3.4. Дробная акция

Введенное с 1 января 2002г. законом об АО понятие «дробная акция» - в настоящее время вызывает много вопросов.

Дробные акции могут образоваться в обществе в следующих случаях:

при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества,

при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций,

при консолидации акций,

если приобретение акционером целого числа акций невозможно.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим.

Дробная акция является частью акции и предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Законодатель установил, что для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Согласно Информационному письму Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 26 ноября 2001 г. N ИК-09/7948 «Об образовании части акций (дробных акций)» учет прав на дробные акции в системе ведения реестра на лицевых счетах регистратором или эмитентом, осуществляющим ведение реестра самостоятельно, и на счетах депо депозитарием осуществляется без округления, то есть в простых дробях.

В тоже время, по нашему мнению, у общества могут возникнуть некоторые затруднения при подсчете голосов при кумулятивном голосовании, если на общем собрании акционеров присутствуют акционеры, владеющие дробными акциями.