Дипломная работа: Сделки с недвижимым имуществом в новых экономических условиях: гражданско-правовые способы защиты прав добросовестных приобретателей
Большинство коммерческих организаций обладают общей гражданской правоспособностью. Общая правоспособность предполагает, что обладающая ею коммерческая организация вправе осуществлять любые виды хозяйственной и иной деятельности, иметь любые гражданские права и нести все обязанности, связанные с осуществлением этой деятельности. Обратим внимание, что общая правоспособность присуща, однако, не всем коммерческим организациям. Например, в силу п. 3 ст. 1 ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»[17] для акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности специальным законодательством определяются особенности их правового положения. Эти особенности выражаются, в частности, в том, что такие акционерные общества обладают не общей, а специальной (уставной) правоспособностью[18] .
Государственные и муниципальные унитарные предприятия, в отличие от большинства других коммерческих организаций, обладают не общей, а специальной правоспособностью. Специальная правоспособность предполагает, что обладающее такой правоспособностью юридическое лицо вправе осуществлять лишь те виды деятельности, которые прямо указаны в его учредительных документах и соответствуют установленным в этих документах предмету и целям деятельности данного юридического лица. Поэтому, в частности, п. 3 ст. 9 ФЗ от 14.11.2002 г. "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" [19] к числу сведений, которые в обязательном порядке должны быть указаны в уставе любого унитарного предприятия (основанного как на праве хозяйственного ведения, так и на праве оперативного управления), относит, в частности, цели, предмет и виды деятельности унитарного предприятия.
Объем специальной правоспособности конкретного унитарного предприятия закрепляется в его уставе при создании предприятия в соответствии с целями, определенными учредителем. В дальнейшем возможно изменение объема уставной правоспособности унитарного предприятия путем внесения соответствующих изменений в его устав решением органа, уполномоченного утверждать устав данного предприятия[20] . Унитарные предприятия не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ[21] .
По общему правилу (см. ст. 49 ГК РФ), специальной правоспособностью обладают также некоммерческие организации. Пределы специальной правоспособности некоммерческих организаций определяются их учредительными документами. Сделки, заключенные некоммерческой организацией за пределами специальной правоспособности, установленной учредительными документами, будут считаться оспоримыми в соответствии со ст. 173 ГК РФ. Пределы специальной правоспособности некоммерческих организаций могут быть ограничены и законом. Например, учреждение не вправе распоряжаться закрепленным за ним на праве оперативного управления имуществом, а также приобретенным за счет средств, выделенных ему по смете. Вместе с тем учреждение вправе распоряжаться тем имуществом, которое приобретено за счет доходов от разрешенной учредительными документами деятельности (ст. 298 ГК РФ) [22] .
Совершение сделок с объектами недвижимого имущества, находящихся в собственности юридических лиц, может требовать соблюдения особого порядка принятия соответствующих решений при условии, что в соответствии с требованиями специальных актов гражданского законодательства об отдельных видах юридических лиц эти сделки подпадают под категорию крупных. Критерии отнесения сделок к крупным установлены, в частности, законами о хозяйственных обществах , о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.
Так, согласно п. 1 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным законом. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества или общим собранием акционеров в порядке, установленном ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
Критерии отнесения сделок общества с ограниченной ответственностью к крупным установлены ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Для унитарных предприятий правила о крупных сделках, совершаемых в особом порядке, предусмотрены ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»[23] .
От имени и в интересах юридических лиц сделки совершают их органы, уполномоченные на то учредительными документами. Обычно правомочие по совершению сделок от имени юридического лица реализует его исполнительный орган (единоличный или коллегиальный), кроме случаев, предусмотренных законодательством. Например, решения о сделках, которые признаются в силу определенных критериев крупными, в обществе с ограниченной ответственностью принимаются общим собранием участников общества или (в установленных законом случаях) советом директоров[24] . Поэтому в каждом конкретном случае необходимо четко определить, управомочен ли орган, действующий от имени юридического лица, на совершение данной сделки законом или учредительными документами.
Участие некоторых юридических лиц в сделках с недвижимостью связано с определенными ограничениями. Так, организации, которым недвижимое имущество предоставлено на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, не вправе самостоятельно распоряжаться им. Совершение сделок с недвижимостью, находящейся в хозяйственном ведении или оперативном управлении у государственных или муниципальных унитарных предприятий, возможно только с согласия собственника соответствующего имущества (см. п. 2 ст. 295, п. 1 ст. 297 ГК РФ). Согласие собственника должно быть оформлено письменно, а средства, полученные в результате реализации имущества, направляются непосредственно на цели, для достижения которых организации создавались.
Правоспособность и дееспособность юридического лица возникают одновременно в один и тот же момент - при государственной регистрации юридического лица и прекращаются в момент его ликвидации.
Помимо граждан и юридических лиц, субъектами гражданского права, а следовательно, участниками сделок с недвижимым имуществом, являются Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования.
В соответствии со ст. 124 ГК РФ Российская Федерация, ее субъекты (республики, края, области, города федерального значения, автономная область, автономные округа), а также городские, сельские поселения и другие муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами. К указанным субъектам гражданского права применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов.
От имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. От имени муниципальных образований указанные права и обязанности своими действиями могут приобретать и осуществлять органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (см. ст. 125 ГК РФ).
Под органами государственной власти Российской Федерации и ее субъектов следует понимать, прежде всего соответствующие органы исполнительной власти, хотя рассматриваемые правила ГК РФ и не исключ?