Контрольная работа: Организационно-правовые формы юридических лиц
3.3 Акционерное общество
В соответствии сп.1 ст. 96 ГК РФ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствами несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" принят Государственной Думой 24 ноября1995 г. и 26 декабря 1995г. подписан Президентом РФ, который введен в действие с 1 января 1996г. Указанный закон определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
Существенной особенностью акционерного общества является предоставленное ему право выпускать акции (п.7 ст.66 ГК). В соответствии со ст.143 ГК РФ акция относится к ценным бумагам. Все акции общества являются именными (п.2 ст.25 ФЗ).
В соответствии со ст. 97 Гражданского кодекса Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые.
Участники открытого АО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество вправе проводить открытую подписку на свои акции и их свободную продажу (п.1 ст.97 ГК). Число акционеров открытого общества не ограниченно (п.2 ст.7 ФЗ).
Закрытое акционерное общество распределяет свои акции только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры такого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества (п.2 ст.97). Число акционеров закрытого обществане должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный предел, это общество в течение одного года должно быть преобразовано в открытое. Если число акционеров закрытого общества не уменьшится до установленного порядка, оно подлежит ликвидации в судебном порядке (абз.3 п.3 ст.7 ФЗ).
Открытые Акционерные общества обязаны ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков (абз.2 п.1 ст.97).
Пунктом 3 ст.98 Гражданского кодекса предусматривается, что единственным учредительным документом АО является его устав, утвержденный учредителями. Поскольку в формировании имущества АО принимают участие большое количество акционеров, которые часто вообще не принимают участия в оформлении документов общества, для его создания не требуется учредительного договора.
Гражданским кодексом (п.2 ст. 98) предусматривается, что учредители общества как участники договора о его создании несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Акционерное общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения (абз.1 п.6 ст.98 ГК РФ).
Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению его общего собрания. Оно вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.
Высший орган управления акционерным обществом – общее собрание акционеров. Гражданским кодексом и Федеральным законом определена исключительная компетенция общего собрания, т.е. полномочия, которые не могут быть переданы другим органам АО даже по решению его общего собрания. К исключительной компетенции общего собрания общества относятся:
1. изменение устава общества, включая изменение размера его уставного капитала;
2. избрание членовсовета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
3. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;
4. решение о реорганизации и ликвидации общества.
В акционерных обществах насчитывающих более 50 акционеров, может быть создан совет директоров (наблюдательный совет). Наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов общества. В случае создания наблюдательного совета уставом общества должна быть определена его исключительная компетенция.
Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор).
Для осуществления контроля за деятельностью АО могут проводиться аудиторские проверки. Порядок их проведения определяется законом и уставом общества. Такие проверки могут быть проведены в любое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале общества составляет 10% или более.
Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Эта величина может изменяться затем в сторону уменьшения или увеличения.
В акционерном обществе создаются не только уставный капитал, но и другие фонды в соответствии с нормами и порядком, предусмотренными уставом АО. В обязательном порядке должен