Курсовая работа: Эмиссия ценных бумаг: понятие, цели, процедура
Лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, размещаемым с обеспечением, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждает тем самым достоверность информации об обеспечении.
Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в таком проспекте недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими[14] .
Субсидиарная ответственность эмитента с лицами, подписавшими проспект ценных бумаг, предполагает наличие основного должника – эмитента и дополнительных (субсидиарных) должников – лиц, подписавших проспект ценных бумаг. Соответственно требование владельца ценных бумаг о возмещении ущерба должно быть сначала предъявлено основному должнику – эмитенту и только в том случае, если основной должник не удовлетворяет такое требование или не отвечает на него в разумный срок, оно может быть предъявлено дополнительным (субсидиарным) должникам[15] .
Солидарная (независимая) ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг, между собой означает, что владелец ценных бумаг вправе требовать возмещения ущерба как от всех солидарных должников совместно, так и от любого из них в отдельности, причем как полностью, так и в определенной части. Владелец, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников[16] .
Важно еще раз обратить внимание на то, что финансовый консультант на рынке ценных бумаг, подписывая проспект ценных бумаг, несет ответственность за достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтвержденной аудитором и (или) оценщиком. Учитывая изложенное, финансовый консультант на рынке ценных бумаг не может нести солидарную ответственность с аудитором и (или) оценщиком, подписывающими проспект ценных бумаг.
Глава 2. Процедура эмиссии
Процедура эмиссии ценных бумаг – это последовательность действий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг. Порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций, опционов эмитента (на акции), облигаций) на территории Российской Федерации определяется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39 – ФЗ (с последующими изменениями), а также Постановлением ФКЦБ от 18 июня 2003г. № 03-30/пс «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг в РФ включает следующие этапы:
· принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;
· утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
· государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
· размещение ценных бумаг;
· государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, то процедура эмиссии дополняется изготовлением сертификатов ценных бумаг.
Рассмотрим этапы процедуры эмиссии более подробно.
2.1 Решение о размещении ценных бумаг
При создании акционерного общества решением о размещении ценных бумаг (акций) является решение об учреждении акционерного общества. При этом распределение акций среди учредителей акционерного общества, т.е. зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.
Действующее акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, распределяемых среди акционеров. Этим решением должны быть определены: количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа, способ размещения дополнительных акций, т.е. распределение дополнительных акций среди акционеров, а также иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала. В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указание на это должно содержаться в решении о размещении дополнительных акций.
Акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Таким решение должны быть определены: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций, т.е. конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также иные условия конвертации, включая дату конвертации, имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала.
Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, является решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальная стоимость после уменьшения, способ размещения акций, т.е. конвертация, а также иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.
Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации двух и более одной акций в одну акцию той же категории (типа) является решение о консолидации акций. Таким решением должны быть определены: количество акций каждой категории (типа), которые консолидируются в одну акцию (коэффициент консолидации), способ размещения акций (конвертация при консолидации), а также иные условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее определения. При этом коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.
Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции (конвертация при дроблении акций), является решение о дроблении акций. Таким решением должны быть определены: количество акций, в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций (конвертация при дроблении), а также иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения. Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом.
Акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала за счет размещения дополнительных акций, распространяемых путем подписки. Таким решением должны быть определены: количество размещаемых дополнительных акций каждого типа, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок ее определения лицам, имеющим преимущественное право приобретения ценных бумаг, форма оплаты размещаемых дополнительных акций, а также иные условия размещения акций.
Решением о размещении путем подписки облигаций (в том числе конвертируемых в акции) должны быть определены: количество и номинальная стоимость облигаций, порядок и сроки погашения облигаций, способ размещения облигаций (открытая или закрытая подписка), цена размещения облигаций или порядок ее определения, а также иные условия размещения облигаций, включая срок размещения облигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, доход или порядок определения дохода по облигациям. Решением о размещении путем подписки облигаций, конвертируемых в акции, должно быть также определено количество дополнительных акций каждой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой конвертации.
Решением о размещении путем подписки опционов эмитента должны быть определены: количество размещаемых опционов, количество дополнительных акций каждой категории, право приобретения которых предоставляется каждым опционом, срок и/ или обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца опциона эмитента, цена приобретения указанных акций или порядок ее определения (в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), порядок и срок осуществления указанного права владельца опциона эмитента, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона, способ размещения опционов эмитента (открытая или закрытая подписка), цена размещения опционов эмитента или порядок ее определения, а также иные условия размещения.
В решении о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается разместить указанные ценные бумаги.
2.2 Утверждение решения о выпуске ценных бумаг
Решение о новом или дополнительном выпуске ценных бумаг утверждается на основании решения об их размещении. Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим функции совета директоров этого хозяйственного общества. Решение о выпуске ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
В соответствии с законодательством РФ решение о выпуске ценных бумаг должно содержать следующее:
- полное наименование эмитента, его местонахождение и почтовый адрес;