Курсовая работа: Понятие, содержание и виды юридических лиц коммерческих организаций

Еще одной особенностью акционерного общества является то, что уставный капитал равен номинальной стоимости приобретенных акционерами акций – обыкновенных и привилегированных.

Само по себе внесение вклада в уставный капитал общества означает в то же время совершения договора купли-продажи акции, где продавец – само общество.

Законодательство устанавливает особенность договора купли-продажи акций, которая заключается в том, что просрочка оплаты акции сверх сроков определенных уставом АО или решением о размещении дополнительных акций автоматически приводит к расторжению данного договора, причем соответствующие нормы ч.2 п.4 ст.34 ФЗ “Об акционерных обществах” носит императивный характер. Это означает, что расторжение договора о купле-продаже акций производится только в той части акций, которая не была оплачена в соответствующий срок.

Согласно тому же Закону уставный капитал АО в момент его учреждения должен состоять из определенного числа обыкновенных акций с одинаковой номинальной стоимостью, а также может включать привилегированные акции разных типов, общая доля которых в уставном капитале не должна превышать 25%. Которые, в свою очередь, Закон называет размещенными, т.к. их будущие покупатели (акционеры) уже известны.

Все держатели акций регистрируются в специальном реестре акционеров, т.е. выпуск акций на предъявителя запрещен. Также одновременно с размещенными акциями в устав акционерного общества может предусматривать существование и объявленных акций, т.е. таких, которые общество вправе в дальнейшем разместить среди акционеров.

Под обыкновенной акцией понимается – ценная бумага, удостоверяющая права названного в ней лица на участие в общем собрании акционеров общества с правом решающего голоса на получение информации о деятельности общества на получение дивидендов, остатка имущества общества при его ликвидации, а также иные права, предусмотренные законодательством и уставом общества.

Привилегированная же акция, в отличие от обыкновенной, как правило, существенно ограничивает возможности ее держателя по участию в голосовании на общем собрании акционеров (например, держатели привилегированных акций имеют право решающего голоса по вопросам о реорганизации и ликвидации акционерного общества и о внесении в устав общества изменений и дополнений, ограничивающих права этих акционеров).

Также Закон в ряде случаев предоставляет право решающего голоса владельцам привилегированных коммулятивных (акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный в срок дивиденд накапливается и выплачивается впоследствии) и привилегированных конвертируемых (акции, которые могут обмениваться на обыкновенные) акций. Основополагающей “привилегией” таких акционеров является их право получать дивиденды в фиксированной сумме преимущественно перед обыкновенными акционерами, независимо от прибыльности работы общества.

Как документ акция состоит из двух частей: акционная и купонная.

Акционная часть (лицевая сторона) должна содержать все обязательные реквизиты акции, включая имя ее владельца.

Купонная же часть (оборотная сторона или дополнительный лист) должна содержать отметки о выплате дивидендов.

Законодательство различает две формы акционерного общества:

1) закрытое акционерное общество – обязано распределять все акции новых выпусков между заранее известными лицами

2) открытое акционерное общество вправе предлагать акции для приобретения неограниченного круга лиц, т.е. проводить на них открытую подписку.

Основные этапы по проведению открытой подписки на акции:

1) принятие общим собранием акционеров решения о дополнительной эмиссии акций и определение ее размера;

2) внесение в устав общества изменений, по поводу увеличения количества объявленных акций;

3) утверждение проспекта эмиссии и государственная регистрация эмитируемых акций;

4) издание проспекта эмиссии и публикация сообщений в средствах массовой информации о подписке на акции, т.е. совершение публичной оферты;

5) получение заявлений инвесторов, заинтересованных в приобретении акций, т.е. акцептов публичной оферты, в результате чего с ними заключается предварительные договоры купли-продажи акций;

6) определение перечня инвесторов, с которыми будет заключаться окончательный договор купли продажи акций;

7) заключение договора купли-продажи акций с инвесторами, передача им акций и получение платежей, а также утверждение результатов эмиссии и внесение соответствующих изменений в устав акционерных обществ.

Следующим различием закрытого и открытого акционерных обществ является количество участников. В акционерном обществе закрытого типа число участников не может превышать 50, тогда как если данное число будет превышено, то общество преобразуется в открытое акционерное общество.

Органы управления акционерным обществом:

1) общее собрание акционеров;

2) совет директоров (наблюдательный совет), создание которого обязательно в открытом акционерном обществе;

3) исполнительные органы – единоличный или коллегиальный орган (правление, дирекция).

Также управление акционерным обществом может быть по договору возложено и на сторонних управляющих – юридических или физических лиц.

С целью защиты мелких держателей акций от действий более состоятельных акционеров при покупке контрольного пакета голосующих акций (30% и более) одним лицом предоставляется право остальным акционерам потребовать выкупа их обыкновенных акций по справедливой цене. Таким образом, акционер, которого не устраивают перемены в контрольном пакете акций, может продать свои акции и, тем самым, выйти из общества.