Курсовая работа: Процедура эмиссии ценных бумаг

Независимый оценщик, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждает тем самым проведение оценки рыночной стоимости указываемого имущества, а также соответствие во всех существенных аспектах иной информации, содержащейся в разделах II и IX проспекта ценных бумаг, составленному отчету об оценке указанного имущества.

Финансовый консультант на рынке ценных бумаг, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждает тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком.

Лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, размещаемым с обеспечением, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждает тем самым достоверность информации об обеспечении.

Иные лица, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждают тем самым достоверность информации в указываемой ими части проспекта ценных бумаг.

Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в таком проспекте недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими[15] .

Субсидиарная ответственность эмитента с лицами, подписавшими проспект ценных бумаг, предполагает наличие основного должника – эмитента и дополнительных (субсидиарных) должников – лиц, подписавших проспект ценных бумаг. Соответственно требование владельца ценных бумаг о возмещении ущерба должно быть сначала предъявлено основному должнику – эмитенту и только в том случае, если основной должник не удовлетворяет такое требование или не отвечает на него в разумный срок, оно может быть предъявлено дополнительным (субсидиарным) должникам[16] .

Солидарная (независимая) ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг, между собой означает, что владелец ценных бумаг вправе требовать возмещения ущерба как от всех солидарных должников совместно, так и от любого из них в отдельности, причем как полностью, так и в определенной части. Владелец, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников[17] .

Важно еще раз обратить внимание на то, что финансовый консультант на рынке ценных бумаг, подписывая проспект ценных бумаг, несет ответственность за достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтвержденной аудитором и (или) оценщиком. Учитывая изложенное, финансовый консультант на рынке ценных бумаг не может нести солидарную ответственность с аудитором и (или) оценщиком, подписывающими проспект ценных бумаг.

2. Принятие решения о размещении ценных бумаг.

Решениями о размещении ценных бумаг являются решения, определяющие порядок и основные условия размещения ценных бумаг и являющиеся основанием для их размещения. К таким решениям относятся:

а) договор о создании (решение единственного учредителя об учреждении) акционерного общества;

б) решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

в) решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций;

г) решение о дроблении акций;

д) решение о консолидации акций;

е) решение о внесении в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений в части прав, предоставляемых привилегированными акциями;

ж) решение о размещении дополнительных акций, в которые осуществляется конвертация ранее размещенных привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;

з) договор о слиянии акционерных обществ;

и) договор о присоединении одного акционерного общества к другому акционерному обществу;

к) решение о реорганизации акционерного общества в форме разделения;

л) решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения;

м) решение о преобразовании юридического лица в акционерное общество;

н) решение о размещении облигаций;

о) решение о размещении опционов эмитента.

Решение о размещении ценных бумаг принимается уполномоченным органом (лицом) эмитента. Орган управления эмитента, принимающий решение о размещении ценных бумаг, определяется в соответствии с компетенцией органов управления эмитента, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральным законом, регулирующим деятельность юридического лица в определенной организационно – правовой форме, и уставом (учредительными документами) эмитента.

В общем случае решение о размещении ценных бумаг принимается общим собранием участников (акционеров) или советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.

Орган управления акционерного общества, принимающий наиболее важное решение о размещении ценных бумаг – решение об увеличении уставного капитала, определяется, в том числе, в зависимости от способа увеличения уставного капитала и способа размещения акций. Так, решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров, а решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций – общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если в соответствии с уставом акционерного общества ему предоставлено право принимать такое решение[18] . При этом в ряде случаев решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, а также решение о размещении ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества. Такими случаями являются:

а) размещение дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки[19] ;

б) размещение путем открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций[20] ;