Курсовая работа: Реорганизация фирмы
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
По различным основаниям эти пять форм разбивают на различные группы.
I. По субъекту - инициатору реорганизации и ее основанию:
1) разделение, выделение - п. 2 ст. 57 ГК;
2) слияние, присоединение, преобразование - п. 3 ст. 57 ГК.
II. По судьбе имущественной массы:
1) слияние, присоединение (увеличивается);
2) разделение, выделение (уменьшается);
3) преобразование (остается без изменений).
III. По факту сохранения ранее существовавшего юридического лица:
1) присоединение, выделение, преобразование (сохраняется);
2) слияние, разделение (не сохраняется);
IV. По оформляющему реорганизацию акту:
1) слияние, присоединение, преобразование (передаточный акт);
2) разделение, выделение (разделительный баланс).
V. По моменту реорганизации:
1) слияние, разделение, выделение, преобразование (с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц);
2) присоединение (с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).
Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.
Присоединением юридического лица считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому ранее созданному юридическому лицу.
Под разделением юридического лица понимается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.
Выделением юридического лица признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.
Преобразование юридического лица состоит в его прекращении и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы. Таким образом, в четырех случаях реорганизации из пяти юридическое лицо прекращает существование, причем в трех из них - при разделении, слиянии и преобразовании - наряду с прекращением возникает новое (при слиянии и преобразовании) или несколько новых (при разделении) юридических лиц. При выделении налицо лишь возникновение одного или нескольких новых юридических лиц.
Таблица 1. Общие условия для всех форм реорганизации
| Этап | Вид документа | Необходимые действия |
| 1 | Решение компетентного органа о реорганизации | Назначение инвентаризации, уведомление налогового органа и внебюджетных фондов о начале реорганизации, уведомление кредиторов, определение сроков составления передаточного акта (разделительного баланса), определение сроков составления бухгалтерской отчетности, др. |
| 2 | Договор о слиянии или присоединении | Общее собрание участников утверждает договор о слиянии или присоединении, устав общества или изменения и дополнения в него. |
| 3 | Инвентаризационная опись | Выявление всех видов имущества и обязательств реорганизуемого лица |
| 4 | Акт оценки | Оценка имущества и обязательств способом, утвержденным в решении |
| 5 | Передаточный акт (разделительный баланс) | Подготовка документов, подтверждающих передачу имущества и обязательств |
| 6 | Заключительная бухгалтерская отчетность | Заключительная бухгалтерская отчетность – основа для составления вступительной бухгалтерской отчетности |
| 7 | Объявление в журнале «Вестник государственной регистрации» | Подача объявления о реорганизации в журнал «Вестник государственной регистрации» |
| 8 | Новые учредительные документы | Учредительные документы новых юридических лиц, изменения и дополнения в учредительные документы существующих или новая редакция таких документов |
| 9 | Акт государственной регистрации | Регистрация новых учредительных документов в регистрирующем органе |
В каждом конкретном случае мотивы, побуждающие руководителей проводить реорганизацию своих предприятий - различны. Но, как бы, то, ни было, объединяет их стремление к повышению эффективности работы и упрочению позиций предприятия на рынке. Опыт организации слияния компаний в экономически развитых странах и в России показывает экономическую эффективность такой реорганизации. Кроме того, очевиден рост масштабов слияний и поглощений во всем мире.
Так, например, в 1997 году общее число слияний и поглощений только в сфере коммуникаций и информационных технологий в мире увеличилось на 25% по сравнению с 1996 годом. А полный объем соответствующих сделок составил 242, 8 миллиарда долларов, что на 17% выше, чем в 1996 году.
Как правило, посредством слияния и поглощения компании могут значительно увеличить эффективность своей деятельности за счет существенной экономии на текущих издержках, оптимизации управления и повышения конкурентоспособности.
1.2 Правовое регулирование и нормы законодательства РФ при реорганизации фирмы
Гражданский кодекс РФ даёт основные понятия реорганизации. Постоянно меняющееся законодательство требует постоянного дополнения и улучшения норм, регулируемых данную область функционирования юридического лица. Существование большинства юридических лиц не ограничено какими-либо временными рамками. Тем не менее, в определенных случаях они могут быть прекращены (по принятой в юридической литературе терминологии говорят о прекращении самого юридического лица, а не его деятельности). Прекращение юридических лиц может влечь за собой различные последствия. В зависимости от них различают два вида прекращения: реорганизацию (ст. 57) и ликвидацию (ст. 61). Согласно статье 57 реорганизация является как одной из форм создания, так и одной из форм ликвидации юридического лица, причем одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц.
При реорганизации происходит замена субъектов, которые имеют определенные права и обязанности. Для проведения процедуры реорганизации необходимы копии следующих документов: