Курсовая работа: Слияния и поглощения 2

В зарубежной практике выделяется ещё один тип слияния, который в российском законодательстве попадает под термин «присоединение », как вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение – это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30% уставного капитала (акций, долей, и т.п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества. В настоящее время поглощения регулируются гл. XI.1 Закона «Об акционерных обществах».

Доля собственности для получения контроля над зарубежной коммерческой организацией на международном уровне четко не определена. В разных странах доля акций для установления контроля над зарубежным предприятием определяется по-разному. В документах МВФ к прямым инвестициям относится участие в капитале, составляющее не менее 25% УК, в Канаде, Австралии и Новой Зеландии – не менее 50%, в странах Евросоюза – 20–25%, в США – 10%[1] .

Одним из эффективных способов получения доступа к иностранным инвестициям является также метод обратного поглощения .

Обратное поглощение – сделка, при которой акционеры частной (непубличной) компании приобретают контроль над публичной компанией, а публичная – активы частной компании. В результате частная компания сливается с публичной, так называемой «шелл-компанией» (shellcompany).

Обратное поглощение – это процесс приобретения публичного статуса для компаний, у которых нет необходимости получить инвестиции немедленно, но в то же время они имеют возможность быстрого роста, как по своим размерам, так и по масштабу бизнеса с тем, чтобы обеспечить свою дальнейшую деятельность в форме публичной компании[2] .

На западе сделки ОП широко распространены и имеют давнюю историю. Этот способ привлечения капитала хорошо себя зарекомендовал при выходе на публичный (американский) рынок целого ряда китайских компаний, обеспечивший им получение крупных капиталов[3] .

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

Внешние и внутренние факторы, влияющие на динамику и характер процессов М&А.

Д.А. Ендовицкий и В.Е. Соболева[4] предлагают различать внешние и внутренние факторы, влияющие на динамику и характер процессов М&А.

Внешние , на их взгляд, различаются от макро к микроуровню следующим образом:

Макроуровень:

■ общее состояние экономики: если наблюдается спад, возникает угроза финансовой устойчивости, риск банкротства, предприятие может принять решение о слиянии (присоединении) с другой организацией с целью минимизации рисков, консолидации активов. С другой стороны, в периоды экономического подъема усиливается конкуренция, в том числе иностранная, что требует укрупнения производственного и финансового потенциала с целью выживания;

■ уровень развития финансовой сферы деятельности государства: равномерность финансовых потоков, их оптимальное распределение, укрепление финансовой системы страны. С развитием рынка ценных бумаг упрощаются механизмы осуществления сделок слияния / поглощения, снижаются риски инвесторов;

■ уровень инфляции (диспропорция спроса и предложения): необходимо перестраивать систему предложения, что порождает активизацию процессов слияний / поглощений. Существует и обратная связь: сделки слияния и поглощения могут в результате стать причиной возникновения монополий и олигополии, рыночная власть которых реализуется в административном повышении цен, что может повлечь за собой инфляцию. Кроме того, если при полной занятости у предпринимателей растет спрос на инвестиции (в том числе долгосрочные) из-за оптимистических оценок будущей конъюнктуры, то уровень цен начнет повышаться до тех пор, пока не восстановится равновесие между совокупным спросом и предложением;

■ уровень развития кредитной системы страны: если она стабильна, развита, высока степень доверия банкам, ставка процента по депозитам выше уровня инфляции, то предприниматели могут предпочесть вариант хранения денег в банке инвестированию в ценные бумаги. С другой стороны, в этой ситуации появляется возможность получения долгосрочного кредита на выгодных для инвестора условиях, в результате может увеличиться число сделок присоединения путем выкупа заемными средствами;

■ административные барьеры: при реорганизации ГУП, МУП, а также в целом вопросов смены собственности.

Мезоуровень:

■ степень развития отрасли, уровень конкуренции, существующей в ней: чем выше конкуренция, тем более вероятна активизация процессов слияния / поглощения;

■ барьеры входа в отрасль: чем они выше, тем более консолидированной является отрасль. Сделки слияния / поглощения будут осуществляться с целью монополизации отрасли либо образования олигополии, в любом случае вероятность установления контроля значительна.

Микроуровень:

■ структура производственной цепочки: первое звено (поставщик сырья), второе звено (производство продукции), третье звено (доставка до конечного потребителя). Данный аспект играет значительную роль в мотивации сделок слияния / поглощения, поскольку на практике нередко происходит объединение разрозненных звеньев производственной цепочки с целью минимизации издержек;

■ специфика производства с позиции таких параметров, как уникальность сырья.

Авторы полагают, что оценки внешних факторов при разработке теоретико-методологической базы анализа процессов слияний/ поглощений недостаточно. На их взгляд, особого внимания заслуживает группа внутренних факторов , среди которых выделяют:

■ финансовое состояние компании (и потенциального приобретателя, и цели) с позиций кредитоспособности, финансовой устойчивости; соотношение и структура дебиторской и кредиторской задолженности, так как компания-поглотитель принимает на себя финансовые риски и обязательства компании-цели;

■ состояние имущественного комплекса компании (прежде всего производственных фондов), что определяет степень ее инвестиционной привлекательности;

■ тип производства: в зависимости от типа, размера, сложности производства степень целесообразности сделок слияния / поглощения различна;

■ активность и заинтересованность собственника в управлении организацией, определяющая уровень развития системы внутреннего контроля. В случае недружественного поглощения этот фактор может стать серьезной помехой для компании-поглотителя;

■ состояние внутреннего контроля в организации: чем он выше, тем точнее оценка текущего финансового состояния предприятия, его инвестиционной привлекательности либо эффективности его инвестиционной политики;

■ профессионализм работников: чем он выше, тем больше вероятность успеха сделки слияния / поглощения, тем меньше затраты на переквалификацию персонала;