Реферат: Корпоративное управление

- требования ревизионной комиссии или аудитора;

- требования акционера (акционеров) – владельца не менее 10% голосующих акций.

Собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении собрания (70 дней, когда повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров, если меньший срок не предусмотрен уставом).

В требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня, формулировки решения по каждому из них, а также должна быть определена форма проведения собрания (совет директоров не вправе их изменить. После получения требования совет директоров в течение 5 дней принимает решение о созыве общего собрания или об отказе в созыве и в течение 3 дней направляет его лицам, требующим созыва.

Отказ возможен только в случаях, если: не соблюден порядок предъявления требования; требующий владеет менее 10% акций; ни один из вопросов повестки дня не относится к компетенции общего собрания и (или) не соответствует требованиям закона и иных правовых актов РФ.

Не останавливаясь подробно на процедуре проведения собраний и принятия решений, рассмотрим наиболее проблемные вопросы, связанные с решениями общего собрания, признания таких решения недействительными.

По общему правилу п.7 ст.49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу положений 47 Закона решения общего собрания подлежат исполнению акционерами в период существования общества, кроме случаев признания этих решений не подлежащими применению. Такое признание может быть совершено либо повторным общим собранием, либо в судебном порядке. При принятии решения о признании решения этого собрания недействительным, его положения не подлежат применению полностью или в части.

Подчеркнем, что обеспечительные меры могут касаться как будущих решений общего собрания, так и уже действующих (то есть, совершенных до принятия обеспечительных мер).

Извлечения из «ФЗ РФ «Об акционерных обществах». Глава VII. Общее собрание акционеров:

Статья 47. Общее собрание акционеров

1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подп.11 п.1 ст.48 настоящего ФЗ, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

2. Дополнительные к предусмотренным настоящим ФЗ требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим ФЗ увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные п.6 и 7 ст.69 настоящего ФЗ;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;