Реферат: Поглощение организаций: правовой, бухгалтерский и налоговый аспекты

Е. СОРОКИНА. ООО «Центр бухгалтерского обслуживания «Баланс ПЛЮС»

Одним из способов реорганизации организации является присоединение одной компании к другой (поглощение). Присоединяющаяся компания ликвидируется, а к правопреемнику переходят активы, имущество, права и обязательства ликвидируемой фирмы. Правопреемник рассчитывается не только по прежним обязательствам, но и по обязательствам присоединенной компании. Присоединяющееся общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с составом участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает другие вопросы, в том числе об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Существует несколько видов поглощения.

По направлению объединений:

горизонтальная интеграция - объединение компаний, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства, например двух производителей одного продукта или двух розничных торговых фирм;

вертикальная интеграция - объединение предприятий одной сферы деятельности, но участвующих в разных стадиях технологической цепочки, связанных кооперацией. Прямая интеграция направлена на проникновение на рынки сбыта, обратная - на получение доступа к источникам сырья и комплектующих.

По виду связей:

родовое объединение охватывает взаимосвязанные предприятия одной отрасли;

конгломератное объединение связано с покупкой активов компаний, которые принадлежат к разным отраслям, не обладают технологическим единством или производственной общностью; создаются конгломераты с целью последующей перепродажи активов по более высокой цене или для диверсификации бизнеса.

По характеру объединения:

враждебные или дружественные;

союз равноправных или «поедание» слабого.

По целям:

производственные - расширение производственных мощностей и повышение их загрузки, совершенствование технологии и организации производственных процессов;

коммерческие - увеличение доли рынка, контроль (регулирование) сбыта и поставок;

финансовые - централизация финансовой политики, усиление позиций на рынке ценных бумаг, обеспечение прозрачности компании, расширение возможностей финансирования, экономия на налоговых выплатах;

инвестиционные - возможность капиталовложений в перспективные активы, модернизацию производства, проведение мониторинга эффективности и риска инвестиций.

Формирование показателей бухгалтерского учета и отчетности при реорганизации в форме присоединения

Формирование в бухгалтерском учете информации и показателей бухгалтерской отчетности о реорганизации в форме присоединения регулируется Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.03 г. № 44н (далее - Методические указания).

Для формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации в форме присоединения бухгалтеру необходимо иметь следующие документы:

учредительные документы юридического лица, к которому присоединилось другое юридическое лицо;

решение учредителей о присоединении;

договор о присоединении;

передаточный акт, который может включать бухгалтерскую отчетность, акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств, первичные учетные документы по материальным ценностям, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности и др.;

свидетельство о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций в ЕГРЮЛ.

Дата утверждения передаточного акта определяется учредителями в пределах срока реорганизации, предусмотренного в договоре о решении учредителей о присоединении с учетом следующих процедур:

уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации в форме присоединения и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков;

инвентаризации имущества и обязательств и др.

--> ЧИТАТЬ ПОЛНОСТЬЮ <--