Статья: Современное корпоративное управление - мотивация сотрудников на основе акций

Права на прирост стоимости. Участник программы прав на прирост стоимости не получает дивидендных выплат. В российской практике программа данного типа применялась группой «Амтел-Фредештайн». В соответствии с ней участники по прошествии четырех лет с момента выдачи права получали денежный эквивалент прироста рыночной стоимости акций.

Бонус акциями. Премирование акциями, не обусловленное наступлением какого-либо обстоятельства (прошествие времени или достижение определенного результата), не получило распространения и использовалось лишь для выплаты вознаграждения генеральному директору группы «Амтел-Фредештайн». Интересная с точки зрения финансового инжиниринга программа премирования акциями с условиями содержалась в компенсационном плане ОАО «НК «ЮКОС», принятом в 1998 г., когда нефтяная компания выступала в роли инноватора на финансовом рынке. В качестве условий получения прав на вознаграждение использовались продолжительность работы в компании и достижение рыночной цены акции определенного уровня через 6 лет (право на получение вознаграждения в полном объеме или равными доля- ми по истечении каждого года варьировалось для разных категорий участников).

Бонус акциями с опционом пут. Программа мотивации топ-менеджеров АБ «Газпромбанк» предполагает выплату целевого бонуса, который может быть использован только на покупку акций банка (до половины от предполагаемой суммы покупки). В момент покупки акций по льготной цене участники программы хеджируют инвестиционные риски посредством опциона пут с ценой исполнения, равной цене покупки акций.

Планы премирования опционами

Опционные компенсационные планы получили наибольшее распространение среди крупных российских публичных компаний. Часто используется дифференцированный подход, в соответствии с которым в основе программы лежит классический опцион (по экономическому содержанию), различающийся по ценам и срокам исполнения в зависимости от категории сотрудника (менеджер / топ-менеджер / директор).

Участниками опционной программы, как правило, выступают ключевые менеджеры (руководители исполнительных органов, структурных подразделений и др.) и сотрудники компании, а также члены совета директоров.

Механизм исполнения опционов (реализации прав). Применяется в двух вариантах:

линейное исполнение (участник получает права на покупку акций в размере 100% по прошествии двух-трех лет с момента выдачи — ОАО «Мобильные ТелеСистемы») ;

ступенчатое исполнение (участники приобретают права на покупку акций равными долями в течение срока до трех лет с момента выдачи — АБ «Газпромбанк»).

Способ определения цены исполнения опциона. Наиболее распространенной в российской практике является фиксация цены исполнения на уровне рыночной цены акции на день приня- тия решения о премировании опционами (ОАО «Мобильные ТелеСистемы»). Другие варианты: средневзвешенная рыночная цена, рассчитываемая за период (квартал или год, ОАО «ЛУКОЙЛ»), цена выше (ОАО «ВымпелКом») или ниже (ОАО «ОМЗ») рыночного уровня.

Последний вариант является наиболее жестким для участников, поскольку они изначально мотивированы на достижение роста капитализации, с тем чтобы сделать экономически оправданным исполнение опционов. В случае если на момент выдачи опциона рыночные котировки на акции отсутствуют, используется цена, определенная независимым оценщиком, за вычетом дисконта (в программе АБ «Газпромбанк» размер дисконта составил более 50%). Срок исполнения права. Общий срок действия прав на покупку акций зависит от конкретных особенностей компании и условий премирования и составляет в среднем 1–4 года (максимально — 10 лет, что было предусмотрено программой ОАО «НК «ЮКОС»).

Цена опциона. Программами ОАО РАО «ЕЭС России» и АБ «Газпромбанк» предусмотрена обязательная оплата опционов участниками в момент их получения. Ее размер составляет до 10% от суммы опционного договора.

Реализация прав в случае увольнения. При увольнении часть опционов, права на которые не вступили в силу, аннулируется (Группа «Пятерочка»). Либо в зависимости от причин увольнения права могут сохраниться в объеме, пропорциональном сроку, отработанному сотрудником с момента получения опциона и до даты ухода из компании (ОАО РАО «ЕЭС России»).

Юридическое оформление сделок по премированию опционами

В целях мотивации менеджеров на основе инструментов фондового рынка в российском законодательстве предусмотрена правовая конструкция — эмиссионная ценная бумага «опцион эмитента».

В терминах российского законодательства предоставление права на покупку акций банка по льготной цене является размещением опционов кредитной организации-эмитента среди сотрудников по закрытой подписке, а реализация прав на покупку — эмиссией дополнительных акций путем конвертации в них опционов эмитента. Излишняя бюрократизация данного процесса заключается в необходимости подготовки и регистрации пакета документов, предусмотренных нормативно-правовыми актами Банка России.

В силу фундаментальных свойств эмиссионной ценной бумаги опционы эмитента в рамках одного выпуска должны обеспечивать одинаковые права их владельцам, что создает необходимость прохождения всех предусмотренных законодательством регистрационных процедур для каждого отдельного выпуска опционов эмитента с условиями, разработанными для определенной категории участников.

Все перечисленные недостатки делают невозможной эмиссию опционов эмитента для целей мотивации сотрудников, что подтверждается отсутствием практики выпуска ценных бумаг. Поэтому российские компании, предоставляя права участникам, заключают гражданско-правовую сделку. По экономическому содержанию она представляет собой куплю-продажу акций с отсрочкой исполнения и платежа (формальный подход, по которому реализация права на покупку акций обусловлена истечением определенного времени) либо под условием (подход, по которому реализация права на покупку акций обусловлена наступлением определенного события, например достижением целевого бизнес-показателя).

Альтернативный вариант – финансовый инструмент срочной сделки в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации. Краткая сравнительная характеристика возможных вариантов оформления премирования опционами представлена на схеме 3.

Схема 3. Организационно-правовые формы опционного соглашения

Администрирование планов вознаграждения сотрудников на основе акций

Важнейшим фактором, определяющим эффективность реализации опционной программы, является качество ее администрирования. Функции по управлению реализацией компенсационных программ (в части определения порядка премирования, изменения общих условий планов или приостановки их действия) совет директоров в соответствии с принципами корпоративного управления возлагает на комитет по кадрам и вознаграждениям. В целях предотвращения возможных конфликтов интересов желательно, чтобы этот комитет состоял только из независимых директоров либо работал под руководством одного из них.

Непосредственная работа по подбору кандидатов для участия в программе, определение индивидуальных ценовых и неценовых условий премирования возлагается на отдельных уполномоченных менеджеров банка, которые осуществляют подготовку проектов решений по премированию для уполномоченного комитета (либо совета директоров).

Эффективность работы комитета по администрированию программы вознаграждения сотрудников напрямую зависит от качества отбора кандидатур участников, выбора таргети-руемых показателей и определения их прогнозных значений. Поэтому решения по управлению программами мотивации должны приниматься в тесном взаимодействии с бизнес одразделениями, отвечающими за бюджетирование деятельности компании. Неотъемлемым элементом мониторинга качества применения опционных планов и других программ мотивации является оценка их эффективности. Такую оценку должны проводить подразделения службы внутреннего контроля путем ревизий и тематических проверок.