Контрольная работа: Юридические лица 2

1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

5. Учредительные документы юридических лиц

Составление учредительных документов, государственная регистрация и порядок проведения учредительных документов регламентирован ст. ст. 51, 52, 53 и 54 ГК РФ.

В соответствии со ст. 52 ГК РФ:

1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

2. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Хотя согласно п. 3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу с момента их государственной регистрации (или с момента уведомления регистрирующего органа), они распространяются на отношения с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений даже при отсутствии регистрации. В таких случаях юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации.

Статья 53 ГК РФ раскрывает состав и порядок деятельности органов юридического лица, которые должны отражаться в учредительных документах.

ГК РФ не содержит специальной нормы относительно дееспособности юридического лица, однако в ст. 53 Кодекса определен порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав – это может быть осуществлено через его органы, а в предусмотренных законом случаях – через участников (такой порядок приобретения прав предусмотрен, например, в отношении товариществ).

В п. 3 ст. 53 ГК РФ указаны требования для лица, выступающего от имени юридического лица: его действия должны быть добросовестны и разумны. Такой критерий ориентирует на проявление максимального внимания к интересам представляемой организации во избежание ответственности в виде возмещения убытков, причиненных юридическому лицу.

Отличия устава от учредительного договора:

– устав утверждается, договор заключается;

– как правило, устав подписывается специально уполномоченным лицом, учредительный договор всегда подписывают все учредители;

– основное назначение устава – урегулировать отношения между участниками и ЮЛ, а также определить правовой статус ЮЛ; договора – отношения между учредителями в процессе создания и деятельности ЮЛ;

– как правило, подписание учредительного договора предшествует во времени утверждению устава.

6. Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Деятельность юридических лиц может прекратиться в результате:

– реорганизации

– ликвидации

– исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (ст. 21.1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического из ЕГРЮЛ, указанное решение должно быть опубликовано в органах печати вместе со сведениями о порядке и сроках направления заявлений кредиторов или иных лиц, чьи интересы могут быть затронуты. Заявления могут быть направлены не позднее 3 месяцев со дня опубликования решения. В случае направления заявлений решение об исключении не принимается, осуществляется ликвидация юридического лица в установленном в Законе порядке.

– продажи или внесения имущественного комплекса предприятия или имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества (ст. 21.2 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

а) Реорганизация юридического лица – это процесс, в ходе которого происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающиеся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в порядке правопреемства к другому юридическому лицу.