Контрольная работа: Юридические лица 2

Общая процедура реорганизации:

1). Принятие решения о реорганизации. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования, может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (см. ст. 27 ФЗ от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции»);

2). Письменное уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица о реорганизации. При этом кредитор вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков. Другой гарантией прав кредиторов является положение, в соответствии с которым если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ);

3). Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица;

4). Утверждение передаточного акта (разделительного баланса), которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами;

5). Утверждение учредительных документов создаваемых юридических лиц (изменений в учредительные документы существующих юридических лиц) (ст. 59 ГКРФ);

6). Государственная регистрация.

Реорганизация юридического лица имеет различные формы.

б) Ликвидация юридического лица – это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ).

Процедура ликвидации юридических лиц (ст. 61 ГК РФ):

– по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

– по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Требование о ликвидации заявляется государственным органом либо органом местного самоуправления в случаях, установленных законом;

– незамедлительное письменное сообщение о принятом решении органу, осуществляющему государственную регистрацию юридического лица для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что ЮЛ находится в процессе ликвидации (п. 1 ст. 62 ГК РФ);

– назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора), к которой переходят полномочия по управлению делами юридического лица, и установление порядка и сроков ликвидации (п.п. 2,3 ст. 62 ГК РФ);

– совершение непосредственных действий по ликвидации (публикация данных о ликвидации, составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса, публичные торги, расчеты с кредиторами, составление и утверждение окончательного ликвидационного баланса, передача оставшегося имущества учредителям (участникам)) (см. ст. ст. 63, 64 ГК РФ);

– внесение записи о ликвидации в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Специфическим основанием ликвидации юридического лица является признание его несостоятельным (банкротом). При этом, если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, ЮЛ может быть ликвидировано только по правилам о несостоятельности (банкротстве).

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, №32. (ред. от 26.06.2007).

2. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации» от 14.11.2002 №138-ФЗ (принят ГД ФС РФ 23.10.2002) // Собрание законодательства РФ, 18.11.2002, №46. (ред. от 05.12.2006).

3. Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (принят ГД ФС РФ 24.11.1995) // «Собрание законодательства РФ», 01.01.1996, №1. (ред. от 24.07.2007).

4. Федеральный Закон от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (принят ГД ФС РФ 08.12.1995) // Собрание законодательства РФ, 15.01.1996, №3. (ред. от 26.06.2007, с изм. от 19.07.2007).

5. Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (принят ГД ФС РФ 14.01.1998) // Собрание законодательства РФ, 16.02.1998, №7. (ред. от 27.07.2006).

6. Федеральный закон от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (принят ГД ФС РФ 27.09.2002) // Собрание законодательства РФ, 28.10.2002, №43. (ред. от 19.07.2007).

7. Федеральный закон от 08.08.2001 №128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (принят ГД ФС РФ 13.07.2001) (с изм. и доп., вступающими в силу с 24.10.2007) // Собрание законодательства РФ, 13.08.2001, №33 (часть I). (ред. от 19.07.2007).

8. Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (принят ГД ФС РФ 13.07.2001) // Собрание законодательства РФ, 13.08.2001, №33 (часть I). (ред. от 19.07.2007).

9. Федеральный закон от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» (принят ГД ФС РФ 08.07.2006) // «Российская газета», №162, 27.07.2006.

10. Постановление Пленума Верховного Суда РФ №6, Пленума ВАС РФ №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Вестник ВАС РФ, 1996, №9.