Контрольная работа: Совет директоров акционерного общества
· заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;
· члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.
Компетенция Совета директоров
Зачем хозяйственному обществу наряду с общим собранием акционеров и исполнительными органами создавать еще один орган управления — Совет директоров?
Наиболее важные организационные решения акционеры принимают самостоятельно. Вопросами, связанными с повседневным руководством компанией, занимаются исполнительные органы общества. Казалось бы, в данной структуре нет места еще одному звену.
На практике все обстоит иначе.
Дело в том, что двухуровневая система управления (общее собрание акционеров + исполнительные органы) эффективна лишь для хозяйственных обществ с небольшим количеством акционеров, когда основная масса вопросов оперативно решается на общем собрании. В тех же случаях, когда число акционеров достаточно велико, подобный управленческий механизм начинает давать сбои. Во-первых, снижается оперативность принятия решений. Понятно, что собрать пять акционеров намного легче, нежели пять тысяч. Во-вторых, усиливается риск, что определенная группа крупных акционеров, имея возможность формировать исполнительные органы общества, оттеснит от управления компанией миноритарных акционеров. Поэтому закон об акционерных обществах предусматривает обязательное создание в обществе с числом акционеров более 50 Совета директоров. На него возлагается часть общего руководства деятельностью компании. Совет директоров играет важную роль в обеспечении прав акционеров, а также в осуществлении успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и его развитии.
К компетенции Совета директоров относятся:
· стратегическое развитие АО;
· принятие решений по наиболее важным аспектам текущей хозяйственной деятельности компании;
· вопросы, связанные с управлением обществом.
В рамках первой группы вопросов Совет директоров определяет приоритетные направления деятельности компании на долгосрочную перспективу. Иными словами, Совет директоров определяет, с какой продукцией общество должно выходить на рынок.
Данный орган управления участвует и в хозяйственной деятельности компании. В частности, он принимает решения о создании филиалов и представительств общества, утверждает внутренние документы компании, одобряет крупные сделки (например продажу имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов предприятия), увеличивает уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций.
Центральное место в компетенции Совета директоров занимают управленческие вопросы. Именно данный орган созывает годовые и внеочередные общие собрания акционеров, а также утверждает повестку дня собраний. Кроме того, Совет директоров образовывает исполнительный орган общества и досрочно прекращает его полномочия, если уставом предприятия это отнесено к его компетенции. К важнейшим функциям Совета директоров относятся надлежащее соблюдение прав акционеров общества, урегулирование конфликтов, возникающих между акционерами и генеральным директором или членами правления компании.
Известно, что исполнительные органы подотчетны акционерам и Совету директоров. Однако акционеры могут получить отчет о деятельности того же генерального директора только на годовом общем собрании. В этой связи основную роль в обеспечении контроля над деятельностью генерального директора призван играть Совет директоров. Такой контроль предполагает право Совета директоров приостановить полномочия генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров.
Состав членов Совета
Эффективность деятельности исполнительных органов общества в значительной степени зависит от квалификации высших должностных лиц. Необходимо создание условий для привлечения к управлению высококвалифицированных специалистов. Одним из таких условий является установление соответствующей политики в области вознаграждения генерального директора, членов правления и руководителей основных структурных подразделений. Принимая во внимание, что обеспечение эффективной деятельности общества относится к функциям Совета директоров, определение такой политики целесообразно отнести к компетенции указанного органа.
Членов Совета директоров избирает общее собрание акционеров на срок до следующего годового собрания. Необходимо учитывать, что если годовое собрание не было проведено до конца июня текущего года, полномочия данного органа прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению очередного собрания. Законодательство включает указанное положение в целях недопущения узурпации власти Советом директоров. В противном случае в некоторых компаниях могли бы найтись «горячие головы» из числа состава Совета директоров, которые сознательно не проводили бы годовые собрания акционеров, сосредоточив в своих руках практически все управленческие полномочия.
В состав Совета директоров могут избираться только физические лица. Юридическое лицо или государственный орган ни при каких условиях не могут быть членами Совета директоров.
При формировании Совета директоров акционерам компании нельзя забывать, что закон устанавливает ряд ограничений для качественного состава Совета. Так, члены коллегиального исполнительного органа (правление или дирекция) не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров (например, если в Совете директоров 9 членов, то в его составе могут быть только два должностных лица, входящих в правление компании). Кроме того, генеральный директор хозяйственного общества не может одновременно являться председателем Совета директоров этой же компании. На акционеров компании подобные ограничения не распространяются, поэтому Совет директоров может на все сто процентов быть сформирован из акционеров общества, а избрание председателем Совета директоров акционера компании является абсолютно законным шагом.
Совершенно понятно, что Совет директоров должен пользоваться доверием акционеров. В противном случае он не сможет эффективно работать и выполнять возложенные на него функции. В связи с этим членами Совета директоров не рекомендуется избирать лиц, привлекавшихся к уголовной ответственности за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также к ответственности за административные правонарушения в области финансов и рынка ценных бумаг.
Основанием сомневаться в том, что член Совета директоров будет действовать в интересах акционеров общества, является и наличие у него так называемого конфликта интересов. В частности, не рекомендуется избирать в Совет директоров работников или акционеров юридического лица, конкурирующего с обществом.
Чтобы Совет директоров надлежащим образом выполнял свои обязанности и вносил реальный вклад в управление компанией, члены Совета директоров должны обладать знаниями, навыками и опытом, позволяющими принимать эффективные решения. В этой связи в уставе общества было бы нелишне закрепить конкретные требования к членам Совета директоров (например, высшее образование, наличие управленческого опыта и т.д.).
Говоря о численном составе Совета директоров, необходимо подчеркнуть, что не существует идеального количества его членов, приемлемого для всех компаний. Существует множество факторов, тем или иным образом влияющих на количественный состав Совета. Обычно исходят из того, что количество членов Совета директоров должно позволять наладить плодотворную, конструктивную дискуссию и, как следствие, принимать быстрые взвешенные решения. Кроме того, отечественное законодательство предусматривает, что в обществах с числом акционеров более одной тысячи численный состав членов Совета директоров не может быть менее семи членов, а для предприятий с числом акционеров более десяти тысяч — менее девяти членов.
Порядок избрания членов Совета директоров
Члены Совета избираются ежегодно на очередном собрании акционеров. Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в указанный орган. Подобное выдвижение в обязательном порядке должно основываться на личном согласии кандидатов. Ведь если акционеры не заручились письменным согласием кандидата быть избранным на указанную должность, сохраняется опасность, что физическое лицо после своего избрания откажется занять предложенный пост. В некоторых случаях это может привести к повторным выборам.
При подготовке выборов членов Совета акционеры должны иметь возможность получить максимальный объем информации о кандидатах: о возрасте, образовании претендентов, занимаемых ими за последние пять лет должностях, а также иные сведения, указанные во внутренних документах общества (например, в положении о Совете директоров).
Закон предусматривает два варианта голосования при избрании членов Совета директоров — простое и кумулятивное.
Простым голосованием осуществляются выборы членов Совета директоров в тех обществах, где количество акционеров, владеющих голосующими акциями, не превышает одной тысячи. В этом случае акционеры голосуют всеми своими акциями за выбранных ими кандидатов. Избранными в состав Совета директоров считаются лица, набравшие простое большинство голосов.