Курсовая работа: Эмиссия ценных бумаг

6. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг

Решениями о размещении ценных бумаг являются решения, определяющие порядок и основные условия размещения ценных бумаг и являющиеся основанием для их размещения. К таким решениям относятся: договор о создании (решение единственного учредителя об учреждении) акционерного общества; решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путём увеличения номинальной стоимости акций; об увеличении уставного капитала акционерного общества путём размещения дополнительных акций; о дроблении акций; о консолидации акций; о внесении в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений в части прав, предоставляемых привилегированными акциями; о размещении дополнительных акций, в которые осуществляется конвертация ранее размещённых привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа; договор о слиянии акционерных обществ; договор о присоединении одного акционерного общества к другому акционерному обществу; решения о реорганизации акционерного общества в форме разделения; о реорганизации акционерного общества в форме выделения; о преобразовании юридического лица в акционерное общество; о размещении облигаций; о размещении опционов эмитента.

Решение о размещении ценных бумаг принимается уполномоченным органом (лицом) эмитента. Орган управления эмитента, принимающий решение о размещении ценных бумаг, определяется в соответствии с компетенцией органов управления эмитента, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральным законом, регулирующим деятельность юридического лица в определённой организационно - правовой форме, и уставом (учредительными документами) эмитента.

В общем случае решение о размещении ценных бумаг принимается общим собранием участников (акционеров) или советом директоров (наблюдательным советом) эмитента. Им должны быть определены:

· вид, категория (тип) размещаемых ценных бумаг;

· количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги;

· способ размещения ценных бумаг;

· цена размещения ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, или порядок её определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг;

· форма оплаты ценных бумаг, размещаемых посредством подписки.

Решением о размещении ценных бумаг также могут быть определены иные условия размещения ценных бумаг.

7. Способы размещения эмиссионных ценных бумаг

Под способом размещения ценных бумаг понимается совокупность правил и норм, определяющих основные (базовые) условия размещения ценных бумаг. Смысл определения способа размещения ценных бумаг состоит в следующем: ценные бумаги одного и того же вида (категории (типа)), размещаемые одновременно (в один и тот же период времени) и образующие один и тот же выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг (т.е. предоставляющие их владельцам одинаковый объём прав), должны размещаться одним и тем же способом и не могут размещаться двумя или более способами.

Способами размещения акций являются:

· распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем);

· распределение акций среди акционеров;

· конвертация;

· открытая подписка (публичное размещение) или закрытая подписка;

· приобретение, в том числе возмездное приобретение;

Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждённые постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс, выделяют следующие случаи размещения акций путём их приобретения: приобретение акций акционерного общества, созданного в результате выделения, акционерным обществом, реорганизованным путём такого выделения; приобретение акций акционерного общества, созданного в результате преобразования, членами преобразованного в него некоммерческого партнерства или собственником преобразованного в него учреждения; приобретение акций акционерного общества Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании в акционерное общество государственного (муниципального) предприятия (его подразделения), в том числе в процессе приватизации; возмездное приобретение акций акционерного общества работников (народного предприятия) работниками преобразованной в него коммерческой организации и иными лицами;

· обмен на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей (паев) преобразованного в акционерное общество хозяйственного общества.

Способами размещения облигаций и опционов эмитента являются:

· открытая подписка (публичное размещение) или закрытая подписка;

· конвертация.

8. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг

Выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг подлежат обязательной государственной регистрации. За исключением размещения ценных бумаг при учреждении акционерного общества, а также при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) (ст. 24 ФЗ от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Должностные лица эмитента, принявшие решение о выпуске в обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошёл государственную регистрацию, несут административную