Реферат: Организация и планирование предприятия химической чистки

Внеочередные общие собрания могут проводиться в случаях, когда требуется срочное решение вопросов, имеющих существенное значение для общества, по инициативе директора или любого из учредителей. Одни вопросы, определенные уставом ООО, решаются большинством в 2/3 голосов участников, присутствующих на общем собрании, другие — их простым большинством.

К исключительной компетенции общего собрания участников ООО относятся:

изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;

образование исполнительных органов общества;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;

распределение прибыли и убытков;

решение о реорганизации или ликвидации общества;

избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом №14-ФЗ особо подчеркиваются дополнительные права общего собрания по сравнению с правами собрания, которые предусмотрены ГК РФ, Оно теперь вправе определять основные направления деятельности ООО, принимать решение об участии в различных ассоциациях, назначать аудиторские проверки. Вместе с тем общее собрание общества не имеет права принимать решение об исключении из общества участника. Его можно исключить только в судебном порядке. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе обращаться в суд с иском об исключении из общества участника, который не выполняет свои обязанности либо своими действиями препятствует или делает невозможной нормальную деятельность общества. Такой особый порядок исключения участника связан с тем, что ООО является юридическим лицом, основанным на объединении, прежде всего, капиталов (имущества. Что касается приема новых участников, то никто не может быть принят в состав общества без согласия всех его участников. Подобное ограничение делает ООО негибким: довольно трудно ввести в его состав нового члена. Даже наследник или правопреемник участника вступает в общество только с согласия всех его членов. В то же время общество способно обезопасить себя от необходимости принимать в свой состав нежелательных участников.

К исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов. Например, очень важно определить компетенцию генерального директора, процедуру отчуждения основных средств, процедуру заключения любых хозяйственных договоров, сумма которых существенно превышает активы ООО, процедуру передачи доли в ООО наследникам учредителей. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

Права участника общества можно разделить на основные и дополнительные.

Набор основных прав участника ООО одинаков для любого участника. Определенный Законом перечень основных прав не может быть изменен или ограничен учредительными документами. К основным Законом относятся те права участников ООО, которые определяют его положение прежде всего как инвестора, вложившего в общество средства с целью получения дохода. Аналогичным перечнем основных прав обладает участник любого хозяйственного товарищества (полное товарищество), любое хозяйственное общество (ООО, общество с дополнительной ответственностью, АО).

Участник ООО имеет право:

участвовать в управлении делами общества;

получать информацию о деятельности общества, в том числе и бухгалтерскую отчетность;

принимать участие в распределении прибыли;

получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Специфическими основными правами участника ООО, отличающими его правовое положение от правового положения других хозяйственных обществ и товариществ, являются:

право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников и самого общества;

право предать или уступить свою долю в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом.

Реализуя основное право на участие в управлении делами общества, участник общества вправе:

присутствовать на общем собрании и принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решения;

самостоятельно требовать созыва внеочередного общего собрания;

участвовать в общем собрании через своих представителей;

требовать проведения аудиторской проверки выбранным им профессиональным аудитором;

обратиться в суд с иском о возмещения убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета);

обратиться в суд с иском о возмещении основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу;

требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности.

Источником возникновения дополнительных прав участника ООО является Закон и один из учредительных документов общества — его устав. Дополнительные права могут носить индивидуальный характер, т.е. предоставляться одному или отдельной группе участников общества. В число дополнительных прав могут входить как имущественные права, так и личные неимущественные. Например, отдельным участникам может быть предоставлено право на получение дополнительного вознаграждения.