Реферат: Ринок корпоративного контролю

1. Основні концепції ринку корпоративного контролю

Розрізняють такі форми реорганізації товариства: злиття, приєднання, розподіл, виділення, перетворення .

Сутність реорганізації полягає в правонаступництві однієї юридичної особи за всіма зобов’язаннями (під час злиття, приєднання, перетворення) чи частини зобов’язань (під час виділення, поділу) іншої юридичної особи.

Для товариства будь-яка з форм реорганізації можлива лише за рішенням Загальних зборів акціонерів. Рішення повинні ухвалюватися більшістю в 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Під час чотирьох з п’яти можливих форм реорганізації виникає нова юридична особа – правонаступник, до якого застосовуються всі вимоги законодавства, що поширюються на знову створені юридичні особи. Наприклад, товариство, яке знову виникло внаслідок реорганізації, повинно мати статутний фонд розміром не менше 1250 мінімальних зарплат, які діють на момент його реєстрації. Це необхідно враховувати при вивченні питання економічної доцільності реорганізації кожного конкретного підприємства.

Дуже важливим документом, що складається в процесі реорганізації, є передавальний акт чи розподільний баланс , який, залежно від форми реорганізації, повинен містити відповідні положення про правонаступництво за всіма зобов’язаннями реорганізованої юридичної особи щодо всіх його кредиторів і боржників⁾ .

Передавальний акт – документ, який складається в довільній формі під час реорганізації способом приєднання, злиття і перетворення та містить перелік активів і пасивів підприємства, що реорганізується, які передаються знову створеній юридичній особі. Як правило, до передавального акту додається баланс підприємства, яке реорганізується, на день передачі.

Розподільний баланс – баланс знову створеного підприємства в процесі реорганізації способом поділу чи виділення на момент реорганізації.

Злиття та приєднання

Стратегічною метою злиття та приєднання є досягнення більшої ефективності діяльності підприємства. В світовій практиці ці заходи звичайно проводяться для:

· заміни «команди» управлінців;

· об'єднання зусиль для досягнення мети;

· зниження накладних та організаційних витрат при значних обсягах виробництва;

· отримання максимального контролю над процесом виробництва способом злиття з постачальником чи споживачем;

· взаємного доповнення ресурсами (наприклад, якщо на підприємстві є унікальна технологія, але воно не може її застосовувати через відсутність засобів, кадрів тощо);

· вигідного розміщення вільних засобів.

Під час реорганізації у формі злиття виникає нове товариство, яке в повному обсязі є правонаступником двох чи кількох товариств, які припиняють свою діяльність.

На відміну від злиття, під час приєднання нова юридична особа не виникає, а товариство, до якого відбувається приєднання, стає правонаступником всіх прав та обов’язків товариства, що приєднується.

Розподіл та виділення

Найчастіше мотивом поділу і виділення є бажання сконцентрувати зусилля керівництва на головному напрямку діяльності підприємства, не відволікаючись на другорядні (недостатньо прибуткові) види діяльності та не допускаючи розпорошення ресурсів.

Ці форми реорганізації схожі тим, що в обох випадках відбувається виникнення нової юридичної особи. Межі правонаступництва юридичних осіб, які знову виникли під час поділу і виділення, визначаються розподільним балансом.

Перетворення

Перетворення – це форма реорганізації, внаслідок якої юридична особа одного виду «перетворюється» в юридичну особу іншого виду, або відбувається зміна її організаційно-правової форми. До юридичної особи, яка виникла знову, переходять усі права і обов’язки юридичної особи, що припинила свою діяльність, відповідно до передавального акту. В Україні товариство може перетворюватися в будь-який з видів господарських товариств, перелічених у ст. 1 Закону України «Про господарські товариства».

Визначення терміну «дочірнє підприємство» (далі ДП) є тільки в одному з нормативних документів Державного комітету України по стандартизації, метрології і сертифікації, якій має назву «Класифікація організаційно-правових форм господарювання», затверджений і набув чинності за наказом Держстандарту України №288 від 22.11.94 р., у якому сказано: «Дочірні підприємство – це підприємство, єдиним засновником і власником якого є інше підприємство».

Правові статуси ДП, філій та представництв товариства мають відмінності між собою.

Філія – структурно відособлена частина юридичної особи, що знаходиться за межами розміщення органа управління юридичної особи і здійснює ту саму діяльність (виробничу, наукову і тому подібну), що і юридична особа в цілому. У філії є своє керівництво, що підпорядковується органу управління юридичної особи і діє на підставі доручення, що видається відповідним органом управління юридичної особи.

Представництво – структурно відособлена частина юридичної особи, що знаходиться за межами розміщення органа управління юридичної особи і діє від його імені. Діяльність представництва обмежується винятково представницькими функціями (укладення угод, здача-прийняття продукції тощо).

Юридична особа – суб’єкт, що має відособлене майно, що може від свого імені одержувати майнові і немайнові, пов’язані з майновими права і нести обов’язки, а також бути позивачем і відповідачем у суді та арбітражному суді.

Філії та представництва не є юридичними особами, діють на підставі Положення, затвердженого Товариством, і здійснюють свою діяльність від імені Товариства, що їх створило. Філії та представництва не підлягають державній реєстрації. Легалізація їх діяльності здійснюється шляхом внесення Товариством інформації про створення зазначених відокремлених підрозділів у свою реєстраційну картку.

2. Роль українського фондового ринку у корпоративному управлінні

--> ЧИТАТЬ ПОЛНОСТЬЮ <--