Реферат: Создание ООО
В случаях когда решением собрания участников могут быть непосредственно затронуты интересы лишь одного или нескольких участников, в частности при рассмотрении вопроса об исключении участника из общества, эти участники или их представители в голосовании не участвуют.
Собрание участников общества избирает своего председателя.
Учредительными документами может быть предусмотрена по очередность председательствования участников (представителей участников) в алфавитном или ином порядке.
К исключительной компетенции собрания участников ООО относится:
а) определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчётов об их выполнении;
б) изменение устава общества;
в) установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных взносов;
г) избрание и отзыв членов совета ООО;
д) решение вопроса о приобретении обществом доли участника;
е) создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение положений (уставов) о них;
ж) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества;
з) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;
и) исключение участника из общества;
к) определение условий оплаты труда должностных лиц ООО, его филиалов и представительств;
л) утверждение договоров, заключённых на сумму свыше указанной в уставе общества;
м) принятие решений о прекращении деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания могут быть отнесены и другие вопросы.
По вопросам, указанным в подпунктах а) и б), а также при исключении участника из общества решения принимаются при единогласии всех участников общества.
По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.
Собрание участников общества, как правило, решает вопросы на своих заседаниях. В случаях, предусмотренных учредительными документами или утверждёнными обществом правилами процедуры, допускается принятие решения методом опроса. В этом случае проект решения или вопросы для голосования рассылаются участникам, которые должны письменно сообщить по ним своё мнение. В течение 10 дней с момента получения сообщения от последнего участника голосования все они должны быть уведомлены председателем о принятом решении. Решение методом опроса считается принятым при отсутствии возражений хотя бы одного из участников.
Собрание участников считается правомочным, если на нём присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности более чем 60 % голосов, а по вопросам, требующим единогласия, - все участники.
Любой из участников вправе требовать рассмотрения вопроса на собрании участников при условии, что он был поставлен им не позднее чем за 25 дней до начала собрания.
Председатель собрания участников общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам общества. По их требованию выдаются удостоверённые выписки из книги протоколов.
Собрание участников ООО созывается не реже двух раз в год, если оное не предусмотрено учредительными документами.
Внеочередные собрания участников созываются председателем при наличии обстоятельств, указанных в учредительных документах, а также в любом ином случае, если этого требуют интересы обществом в целом. Собрание участников должно быть созвано также по требованию исполнительного органа или ревизионной комиссии.
Участники общества, обладающие в совокупности более чем 20 % голосов, вправе потребовать внеочередного собрания участников в любое время и по любому поводу. Если в течении 20 дней председатель общества не выполнил указанное требование, они вправе сами созвать собрание участников.
Собрание участников не вправе принимать решение по вопросам, не включённым в повестку дня. Повестка дня рассылается не менее чем за 20 дней до начала собрания.
В обществе с ограниченной ответственностью создаётся исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор), осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Дирекцию возглавляет генеральный директор.
Дирекция (директор)решает все вопросы деятельности общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию собрания участников. Собрание участников может вынести решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию дирекции (директора).