Статья: Due diligence: выявление рисков и оптимизация бизнес-процессов

Маркетинговый due diligence предполагает:

- оценку положения компании на рынке;

- оценку бизнес-плана;

- оценку перспектив развития рынка;

- оценку стратегии компании и возможности ее реализации

Основные риски, выявляемые при проведении маркетингового Due Diligence - выявление неблагоприятных тенденций на рынке, неэффективности маркетинговой политики и политики закупок.

Отдельно следует выделить процедуры, связанные с бизнес-планированием приобретаемого бизнеса. Уже на этапе принятия решения о покупке потенциальный инвестор задумывается над улучшением показателей бизнеса. В связи с этим аудиторам, проводящим due diligence, могут дополнительно поручить оценку:

- анализ структуры доходов и расходов;

- перспектив бизнеса, конкуренции, потребностей в финансировании.

- анализ организационно-правовой формы компании.

-оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления.

- оценка менеджмента и персонала компании.

Обычно в юридическое лицо выделяются компании, являющиеся:

- собственником имущества;

- производителем товаров, работ, услуг;

- торговым домом, т.е. компанией, продающей товары, работы, услуги;

- снабженцем, т.е. компанией, поставляющей производителю сырье, тару и упаковку, прочие материалы;

- субподрядчиком, т.е. компанией, которой поручается выполнение отдельных работ на субподряд, а также которая оказывает различного рода услуги;

- управляющей компанией, которая владеет акциями/долями одной или нескольких из перечисленных компаний.

Исходя из всего вышесказанного, можно говорить о следующих направлениях due-dilligence и о конкретных приемах и методах его проведения.

Направления Due diligence

Направления:	Содержание:
Финансовое:	- общий аудит;
	- оценка финансового положения предприятия;
	- оценка принадлежащего предприятию имущества;
	- оценка рентабельности;
	- оценка нематериальных активов: брэнда, ноу-хау и т.п.;
	- оценка финансовых перспектив предприятия и его способности приносить доход
	-оценка системы учета и внутреннего контроля
	-проверка и оценка заявленных продавцом бизнеса показателей
	-выявление иных финансовых рисков покупки
	-анализ круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса.
Налоговое:	- оценка величины налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией;
	- оценка используемых и возможных схем оптимизации налогообложения;
	- оценка налоговых рисков по заключенным контрактам;
	- проверка соответствия деятельности компании налоговому законодательству и наличия налоговых правонарушений
	- анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики.
	- выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов
	- учет вероятных результатов идущих и будущих налоговых споров.
	- инвентаризация и учет налоговых недоимок в цене приобретаемой компании.
Юридическое:	- экспертиза учредительных документов, проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании.;
	- проверка законности схемы управления компанией, оценка законности назначения и объема полномочий органов управления (совет директоров и т.п.).
	- оценка оформления прав собственности предприятия на принадлежащее ему имущество, проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании. Проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений. Юридическая проверка владения пакетами акций других компаний. Оценка рисков оспаривания прав на имущество.
	- проверка прав и обязательств, входящих в состав бизнеса на предмет их существования и действительности. Оценка различных рисков оспаривания заключенных сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, отсутствие полномочий на подписание и т.п.).;
	- юридическая проверка основных лицензий и рисков их отзыва или приостановления
	- анализ рисков, возникающих в случае применения к приобретаемой компании и самой сделке по её приобретению антимонопольного законодательства. Оценка перспектив одобрения сделки со стороны антимонопольных органов.
	- анализ обязательств в сфере трудовых отношений;
	- анализ деятельности компании, ее обязательств по заключенным сделкам и состояния их исполнения Общая оценка эффективности системы договорной работы и контрактов с основными партнерами на предмет их юридической «чистоты» и выявление основных юридических рисков;
	- анализ состояния и перспектив основных идущих и возможных в будущем судебных разбирательств.
	- юридическая проверка принадлежащих компании объектов интеллектуальной собственности (патентов, товарных знаков и т.п.) и рисков их оспаривания или отмены регистрации.
Маркетинговое:	- оценка положения компании на рынке;
	- оценка бизнес-плана;
	- оценка перспектив развития рынка;
	- оценка стратегии компании и возможности ее реализации
	- оценка деловой репутации компании.
	- анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ
	- анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров
	- оценка эффективности системы дистрибуции
	- оценка текущего положения с закупками материальных ресурсов и услуг.
Бизнес планирование:	- анализ структуры доходов и расходов;
	- анализ перспектив бизнеса, конкуренции, потребностей в финансировании.
	- анализ организационно-правовой формы компании. Оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления.
	- оценка менеджмента и персонала компании.

Due diligence в текущей деятельности компании

Однако неверно отождествлять Due diligence только с действиями при покупке компании, Due diligence может иметь место и в текущей деятельности компании. В частности он может выражаться в построении надежной схемы взаимодействия с поставщиками и покупателями.

Скажем на этапе подписания договора с новым контрагентом, организация вправе попросить у поставщика свидетельство о государственной регистрации и другие учредительные документы, свидетельство о постановке на учет в налоговых органах. Весьма желательно запросить в налоговой инспекции выписки из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), в которых указывается адрес, наименование, ИНН - т.е. сведения, подтверждающие, что организация с точки зрения государства существует.

Кроме вышеназванных, у поставщика могут быть запрошены и другие документы: доверенности, копии карточки с образцами подписей лица, имеющего право распоряжаться расчетным счетом, решение (протокол собрания) о назначении лица на должность руководителя, копии лицензий, сведения с сайтов поставщиков и налоговых органов, рекомендательные письма торгово-промышленных палат и других компаний, копии бухгалтерских балансов. Могут быть использованы и любые другие документы, подтверждающие правовой статус, деловую репутацию и экономическую состоятельность контрагента. Желательно регулярно проводить плановую проверку соответствия имеющихся документов действительности, т.е. их достоверности, а также постоянно собирать доступные новости о поставщиках.

К подозрительным признакам можно отнести отказ предоставить минимальную информацию о компании, познакомить с производственным процессом, несовпадение юридического и фактического адресов, совпадение руководителя и главного бухгалтера в одном лице, отсутствие информации о компании в Интернете и общедоступных базах данных, ее «молодой» возраст, необычно низкие, по сравнению с рыночными, цены.

Собранные документы могут послужить доказательствами того, что при выборе поставщиков налогоплательщик действовал с необходимой степенью осторожности и осмотрительности, принял все возможные в данной ситуации меры безопасности.

«Глубина» работы с поставщиком может быть поставлена в зависимость от степени известности и срока работы поставщика на рынке, характера, продолжительности и объема предполагаемой сделки, количества и категорий поставщиков, а также других значимых для конкретного налогоплательщика факторов. Можно выделить, к примеру, три уровня сделок: неконтролируемые (незначительные по объемам), контролируемые и контролируемые особо (крупные, долгосрочные).

Даже если мероприятия по оценке партнера проведены тщательно и в полном объеме, никто не застрахован от неплатежей по договору в будущем. Причины могут быть разные: умысел партнера, ухудшение его финансового состояния. Следовательно, нельзя останавливать работу по защите компании на данной стадии. Еще нужно уметь применять результаты оценки в договорных отношениях. Это возможно путем включения в проект контракта условия об обеспечительных мерах.