Статья: Методика формирования и развития практики корпоративного управления в средней компании

Основными представителями прямых инвесторов выступают фонды прямых инвестиций ( ФПИ ) — финансовые институты , созданные специально для приобретения пакетов акций перспективных средних компаний . Среди работающих в России фондов можно выделить тех , кто представляет западных инвесторов , например , фонды под управлением Baring Vostok Capital Partners, Mint Capital, Russia New Growth, Eagle Russia Fund, так и фонды , представляющие крупных российских частных инвесторов , например , фонд «Ренова - Капитал» , фонды под управлением УК «Альфа - Капитал» , фонд UFG Private Equity.

ФПИ приобретет акции компании лишь в том случае , если достигнет соглашения с ее собственниками - основателями о создании такой системы корпоративного управления , которая обеспечила бы его интересы как неконтрольного акционера . Обычно ФПИ выдвигает в качестве условия своего вхождения в капитал компании следующие требования к ее практике корпоративного управления :

соблюдение требований действующего корпоративного законодательства ;

независимо от размера приобретенного пакета акций фонд настаивает на получении блокирующих прав , на праве вето по ряду ключевых вопросов при их решении советом директоров или общим собранием акционеров . К таким правам обычно относятся следующие :

принятие решений о дополнительной эмиссии акций ;

совместное решение о выходе из компании . Как правило , соглашение акционеров предусматривает , что российский акционер имеет право выкупить акции у фонда по цене , которая будет предложена стратегическим или финансовым инвестором , а также , что в случае , если российский акционер не может заплатить такую цену , он соглашается на полную продажу компании стратегическому или финансовому инвестору ;

утверждение бизнес - плана компании и существенных изменений в него ;

увольнение генерального директора , финансового директора , директора по стратегии и / или бизнесу (3 — 4 ключевые фигуры в исполнительном органе ). Фонд стремится к тому , чтобы исполнительный орган состоял из профессиональных менеджеров , подбор которых осуществляется по согласованию с фондом ;

приоритетная ориентация фонда на рост стоимости компании . Существенное значение для фонда имеет наличие в компании системы мотивации высших менеджеров , основанной на росте стоимости компании ;

Фонд настаивает на формировании профессионального и реально работающего совета директоров с участием своих представителей и , возможно , независимых директоров из числа известных западных менеджеров или специалистов ;

в тех случаях , когда стратегия выхода предусматривает возможность проведения IPO, к концу срока пребывания фонда в числе акционеров компании в составе ее совета директоров могут создаваться комитеты ;

в компании должно быть организовано эффективное раскрытие информации для основных акционеров о тех показателях ее деятельности , которые они считают для себя важными ;

получение дивидендов не имеет для фонда существенного значения . Основная ориентация фонда — значительный рост стоимости акций . Правда , могут быть отдельные бизнесы , не требующие постоянного реинвестирования прибыли для роста их стоимости . В таких случаях фонд будет заинтересован в получении дивидендов .

Как видим , перечисленные элементы системы корпоративного управления средней компании , которые необходимо создать для привлечения фонда прямых инвестиций , логично дополняют те компоненты , которые полезно внедрить как ресурс для выработки новых идей и регулирования отношений собственников - основателей компании .

Учитывая несовершенство российского кор - поративного законодательства , в подавляющем числе случаев фонд настаивает на том , чтобы указанные принципы корпоративного управления российской компании , в число акционеров которой входит фонд , были закреплены путем заключения между фондом и российскими акционерами - основателями компании соглашения акционеров (shareholder agreement) в зарубежной юрисдикции . Для этого оформляется владение российской компанией через компанию , зарегистрированную за рубежом ( обычно в оффшорной зоне).

Помимо ФПИ , управляющих средствами частных инвесторов , источником долевых инвестиций для средних российских компаний могут выступать и такие международные финансовые институты , как ЕБРР и МФК .

В 2001-2003 гг . МФК разработала методологию оценки состояния практики корпоративного управления (IFC Corporate Governance Methodology) в компаниях , которые получают инвестиции МФК , и различного рода дополняющие ее вопросники .

В ходе проекта «Улучшение корпоративного управления в России» (2003-2004 гг .) экспертами МФК была разработана чрезвычайно подробная матрица оценки практики корпоративного управления в компаниях с позиций наиболее продвинутых стандартов международной передовой практики корпоративного управления . Эта матрица включает в себя следующее :

приверженность принципам корпоративного управления (13 вопросов );

практика работы совета директоров (60 вопросов );

раскрытие информации (68 вопросов );

права акционеров (35 вопросов ).

Стандарты , на которых основана матрица, не выдвигались в качестве непременного исходного условия получения российской компанией инвестирования со стороны МФК , однако реализация компанией хотя бы части этих стандартов при начальной оценке и в процессе сотрудничества с МФК рассматривалась как одно из преимуществ , при прочих равных условиях . Очевидно , что не для всех российских компаний , обращающихся за получением финансирования от МФК , целесообразно создавать систему корпоративного управления , которая существует в крупных западных корпорациях и из которой исходят рекомендации МФК . Поэтому одним из важных компонентов процесса подготовки к переговорам с МФК о получении инвестиций и взаимодействия с МФК после получения инвестиций является оценка текущего состояния своей практики корпоративного управления и внедрение такой системы , которая бы представляла собой рациональный баланс между рекомендациями МФК , с одной стороны , и потребностями развития компании , затратами на создание такой системы , с другой стороны , с учетом среднесрочной и долгосрочной стратегии компании .

Принципы , которыми руководствуется ЕБРР при приобретении пакетов акций средних российских компаний , в целом весьма схожи с теми принципами , которыми руководствуется МФК , хотя есть и некоторые особенности .

Публичное размещение акций

Новой и самой сложной формой привлечения долевых инвестиций для средних российских компаний является размещение своих акций на организованном фондовом рынке . Для тех компаний , акции которых не торгуются на бирже ( а таких среди средних российских компаний – подавляющее большинство ), это означает подготовку и проведение первичного публичного размещения акций (IPO) и последующую работу по поддержанию курса ее акций .

IPO — это комплексный инструмент привлечения инвестиций , открывающий широкие возможности для дальнейшего развития бизнеса ( улучшение имиджа компании и повышение доверия инвесторов и кредиторов как следствие , сокращение ставок по кредитам и купона по облигациям ; улучшение структуры капитала и привлечение значительных средств , которые позволяют компании сделать качественный рывок в развитии через поглощение новых компаний или выход на новые рынки ; возможность привлекать средства на бирже впоследствии через доразмещения акций (follow-on) и вторичные размещения (SPO).

Примером компании , для которой IPO стало началом бурного развития , является компания «Пава» ( ранее «Хлеб Алтая» , Барнаул ). Компания провела IPO 22 марта 2005 года на ММВБ . Выручка компании по результатам 2004 года составляла всего $80 млн . Спрос на ценные бумаги компании превысил предложение на 47%. В ходе IPO компания привлекла $8 млн . Ставки по банковским кредитам компании были снижены уже при появлении новостей о планируемом размещении на бирже . Вырученные от IPO средства компания направила на развитие : уже в мае выпустила новый сорт муки ; разработала новую линейку крекеров и начала крекерное производство ; запустила новую линию по производству сахарного печенья и производство подсолнечного масла . В июне «Пава» приобрела компании «Романовское ЗПП» и «Романовский агрохолдинг» , осенью 2005 года — 25% в компании «Сельхозхолдинг» и 60% акций компании «Зауральский крекер» ; выгодно разместила облигации . В планах компании на 2007-2008 годы — дальнейшие приобретения активов , расширение бизнеса , размещение 25-30% пакета акций на Лондонской фондовой бирже (AIM), выход на новые рынки и захват 10% доли российского рынка муки .

Разумеется , для средних компаний перспективы привлечения инвестиций путем проведения IPO намного более ограничены , чем для крупных компаний , однако они существуют . Более того , в последнее время создаются условия , увеличивающие возможности по размещению акций на бирже для средних компаний ( в особенности для компаний из таких отраслей , как информационные технологии , программирование , биотехнологии ).