Статья: Совет директоров АО

Совет директоров АО. Как планировать работу?

Юрий Долганов

первый заместитель генерального директора, председатель совета директоров АООТ

Источник: Журнал "Top-Manager"

добавлено: 2003-12-16

просмотров: 4110

Статья посвящена принципам формирования плана работы совета директоров акционерного общества. С некоторыми поправками рекомендации могут подойти и для обществ с ограниченной ответственностью, в которых образованы советы директоров. Однако авторы, хотя и являются практиками корпоративного управления, не претендуют на универсальность своего опыта.

В статье рассматриваются следующие вопросы (их решение позволит правильно спланировать работу совета директоров АО): сроки планирования, периодичность и количество заседаний, регулярные вопросы и момент проведения заседаний, регулярные ежегодные вопросы, стратегические и чрезвычайные вопросы, принципы организации заседаний совета, правила подготовки вопросов к заседаниям совета директоров, нумерация протоколов.

О сроках планирования

В соответствии с законодательством в настоящее время выборы нового состава совета директоров АО проходят фактически в середине года, поэтому и период работы совета не совпадает с периодом финансового года предприятия.

В связи с этим возникает вопрос: "Как совет директоров должен планировать работу, ориентируясь на свой "жизненный цикл" или на "жизненный цикл" АО, т.е. на финансовый год?".

Кроме того, встает проблема преемственности политики совета директоров. Если совет нового состава, сформированный в середине года, будет предлагать план, заметно отличающийся от политики предыдущего совета, то исполнительный орган АО может оказаться дезориентированным.

Из этого следует, что вновь избранному совету директоров следует составлять план не "своей работы" (как данного состава совета), а план работы совета директоров как органа АО независимо от его состава.

Планирование работы совета должно подчиняться следующим требованиям:

ориентироваться на "жизненный цикл" АО, т.е. на финансовый год, а не на период полномочий членов совета директоров;

обеспечивать преемственность политики совета директоров.

Чтобы удовлетворять этим требованиям, план работы совета директоров должен составляться на финансовый год, но с разбивкой по полугодиям. Период планирования должен охватывать второе полугодие текущего года и весь следующий год. При этом план на второе полугодие следующего за избранием года составляется как примерный. Новый состав совета директоров сможет при планировании своей работы скорректировать его, но за основу для обсуждения должен быть принят именно примерный план. Этим обеспечивается преемственность.

О периодичности и количестве заседаний

Опыт нашего АО показал, что для нас оптимальная плановая частота заседаний совета - один раз в квартал. При этом сохраняется возможность внеплановых заседаний.

При таком подходе на период до конца следующего года предстоит запланировать не менее 6 заседаний совета. В это количество не включены заседания, связанные с процедурой подготовки годовых собраний акционеров.

О регулярных вопросах и моменте проведения заседаний

Если принято решение проводить заседания ежеквартально, то предстоит определиться, когда удобнее собирать совет: ближе к началу или к окончанию квартала? Решение зависит от выбора приоритетной регулярной управленческой функции, которую намерен осуществлять совет:

Если исходить из того, что этой функцией является краткосрочное планирование, т.е. совет директоров будет утверждать планы деятельности АО на следующий квартал, то заседания следует проводить в конце отчетного квартала незадолго (недели за две) до планового квартала.

Если исходить из того, что приоритетной функцией совета является контроль (наблюдение) за ходом исполнения ранее утвержденного годового плана в поквартальной разбивке и его (хода) промежуточная оценка, то на заседаниях совета следует заслушивать промежуточные отчеты исполнительного органа о результатах предыдущего периода. В таком случае заседания совета можно приурочить к моменту подготовки АО ежеквартальной финансовой отчетности, т.е. проводить их примерно через месяц после окончания квартала.

Что же касается рассмотрения квартальных планов, то менеджмент обязан сам инициировать рассмотрение вопроса советом, если по какой-то причине сочтет необходимым внести изменения в план, а также уведомить членов совета об угрозе существенного невыполнения плана за соответствующий период (нарастающим итогом).

Первый тип работы (краткосрочное планирование) подразумевает большую степень вмешательства совета директоров в управление текущей деятельностью АО. Для каких-то компаний это приемлемо. Однако в Положение о совете директоров нашего АО внесен принцип невмешательства совета в оперативную деятельность исполнительного органа.

Мы считаем, что приоритетной регулярной управленческой функцией совета надлежит признать контрольную функцию.

Следовательно, заседания совета директоров должны быть посвящены рассмотрению и оценке промежуточных результатов деятельности АО в соответствии с поквартальными ориентирами, утвержденными советом в годовом плане.

О регулярных ежегодных вопросах

--> ЧИТАТЬ ПОЛНОСТЬЮ <--