Статья: Совет директоров АО
Подготовка всех материалов в электронной форме, позволяющая оперативно пересылать их по электронной почте и копировать.
Своевременность подготовки материалов.
Полнота представленных материалов. Недопустимо, чтобы докладчик на заседании пользовался одним набором материалов, а члены совета - другим.
Релевантность (достаточность) материалов. Несолидно, когда докладчик перегружает членов совета непринципиальными деталями.
Аналитичность материалов. Материалы должны подаваться в форме, облегчающей анализ. Несолидно, когда данные отчета невозможно сравнить с планом и с базовым периодом.
Грамотное оформление. Несолидно, когда членам совета раздают листочки, из которых непонятно к какому вопросу повестки относится материал и кто его автор. Обязательны подписи специалистов, готовивших сведения.
Наличие проекта решения совета директоров по вопросу. Формулировка проекта решения должна не только указывать на "принятие к сведению", но и содержать рекомендации исполнительному органу, поддерживать его инициативу.
За выполнение указанных требований в первую очередь должен отвечать член совета, ответственный за подготовку вопроса, а во вторую - докладчик.
Формулировку проекта решения совета надлежит вырабатывать совместно докладчику и члену совета, ответственному за подготовку вопроса.
О нумерации протоколов
Указанный вопрос важен с точки зрения удобства делопроизводства, поскольку номер протокола - существенный реквизит.
Обычно применяется сквозная нумерация протоколов, привязанная к выборам совета директоров (от собрания до собрания).
Однако если планирование работы совета подчинять финансовому циклу АО, то удобнее применить нумерацию протоколов, привязанную к соответствующему году.
Если же возникает необходимость в сохранении прежней нумерации, то рекомендуется просто дополнить одну нумерацию другой. Первое число будет указывать порядковый номер с момента избрания совета, а второе - внутри года.
Резюме
Применение вышеперечисленных принципов позволит сформировать "регулярный" план работы совета, который будучи раз составленным, позволит на постоянной основе производить мониторинг основных параметров деятельности АО. Такой план может быть принят за основу любым составом совета директоров. Новому составу совета директоров останется только внести в коррективы, связанные со спецификой предстоящего периода.
РАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ ПРАВОВОГО СТАТУСА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В РОССИИ И ЗАРУБЕЖНЫХ СТРАНАХ
Опубликовано: Апрель 2008
МИХАЙЛЮК Ирина Валериевна, директор ООО «Юридическая фирма «ВЛАСОВ и ПАРТНЕРЫ»
КОЗЛОВА Анна Николаевна, юрисконсульт ООО «Деловой Центр Права и Экономики»
Сравнительный анализ правового статуса совета директоров в России и зарубежных странах
Статья посвящена рассмотрению правового регулирования деятельности совета директоров в различных странах.
Совет директоров (наблюдательный совет) как законодательно закрепленный орган управления юридического лица появился в Российской Федерации сравнительно недавно.
Российское дореволюционное законодательство не содержало никаких постановлений относительно совета директоров (наблюдательного совета), иностранные же кодексы того периода почти все безусловно предписывали его создание, в связи с чем российские дореволюционные ученые определяли сущность и цели формирования совета директоров (наблюдательного совета), анализируя материальное право и правоприменительную практику в иностранных государствах. Так, П.П. Цитович отмечал: «Несмотря на отсутствие государственного интереса в существовании указанного органа, в частном порядке (в уставах конкретных компаний) предусматривается создание наблюдательного комитета — третьего органа акционерного товарищества, не известного нашему законодательству»[1].
В советский период первое упоминание о совете директоров появилось в постановлении ЦИК СССР, СНК СССР от 17.08.1927 г. «Об утверждении положения об акционерных обществах», при этом его нормы носили диспозитивный характер — возможность создания совета, а также его функции и порядок деятельности регулировались уставом общества.
Совет директоров рассматривался на данном этапе как промежуточный орган между общим собранием и правлением, который разрешает те вопросы, которые правление по уставу или по решению общего собрания не вправе разрешать. Вместе с тем в указанный период действие норм о совете директоров носило формальный характер, интерес к его правовому статусу был минимален, отсутствовала теоретическая и практическая основа его деятельности.
На современном этапе развития законодательства длительное отсутствие теоретических исследований и практических прецедентов в этой сфере особенно ярко проявилось в период разработки Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) и Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об АО»), в связи с чем за основу были приняты соответствующие положения зарубежного законодательства.
В результате смешения опыта романо-германской и англо-американской правовых систем совет директоров (наблюдательный совет) отечественных акционерных обществ представляет собой уникальную конструкцию: при отсутствии четкого определения его статуса этот орган осуществляет часть функций непосредственного управления и часть функций контроля (что нашло отражение даже в двойном названии).
Таким образом, на начальном этапе становления совета директоров в России нормы, регулирующие его правовой статус, заимствовались из зарубежного права. Для уяснения его положения в настоящий момент представляется необходимым проведение сравнительного анализа норм зарубежного и российского законодательства.