Распространите комментирующую часть предложения с чужой речью

Вечером, смущаясь, краснея, переступая с ноги на ногу, мой друг спросил,смотря себе под ноги:------>(почему?когда?с кем?как?) ;  ,-согласился учитель, занося руку над журналом, потом подумал, снова посмотрел на меня очень пристально, подумал еще несколько секунд и захлопнул журнал.(с кем? в чём? почему?)