Статья: Особенности работы корпоративного секретаря в компании, имеющей листинг на нью-йоркской фондовой бирже

совершенствование системы внутреннего контроля Компании согласно требованиям Акта Сарбейнса - Оксли;

выработка рекомендаций по совершенствованию имеющейся в Компании системы внутреннего контроля, по результатам надзора за применением процедур внутреннего контроля и оценки системы внутреннего контроля;

выработка рекомендаций по результатам рассмотрения комитетом отчета руководства Компании о системе внутреннего контроля за финансовой отчетностью, подготавливаемого в соответствии с правилами, установленными Комиссией США по ценным бумагам и биржам в соответствии со статьей 404 Закона Сарбейнса - Оксли и включаемого в годовой отчет Компании по форме 20-F;

выработка рекомендаций по установлению порядка: (i) получения, хранения и рассмотрения сообщений в адрес Компании в отношении финансовой (бухгалтерской) отчетности, внутреннего контроля и вопросов, касающихся проведения аудита; (ii) предоставления конфиденциальных и анонимных сообщений сотрудниками Компании в отношении вопросов подготовки и аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности, вызывающих их сомнения, и т.д.

К первому заседанию комитета по аудиту корпоративный секретарь собирает информацию у бухгалтерии, департамента внутреннего аудита и независимого аудитора о том, какие вопросы, по их мнению, комитет по аудиту должен в течение года работы рассмотреть в обязательном порядке.

На основании данной информации корпоративный секретарь формирует план работы, добавляя также в него те вопросы, которые комитет по аудиту должен рассмотреть в связи с необходимостью Компании представлять в Комиссию США по ценным бумагам и фондовым биржам годовой отчет по форме 20-F.

В среднем в годовой план работы комитета входит около 30-34 обязательных вопросов, при этом комитет проводит около 7 заседаний и 6-8 заочных голосований 2 .

Другие комитеты совета директоров

В отличие от рекомендаций Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России и требований листинга на ММВБ и РТС, Комиссия США по ценным бумагам и фондовым биржам и Нью-Йоркская фондовая биржа не предъявляют требований к составу и деятельности каких-либо других комитетов совета директоров, кроме как к комитету по аудиту.

Со стороны Нью-Йоркской фондовой биржи существуют лишь рекомендации об образовании советом директоров комитета по номинированию и вознаграждению, состоящего из независимых директоров.

С учетом этого, а также учитывая необходимость подробной проработки вопросов, связанных с вознаграждением и мотивацией руководства Компании, вопросов стратегического развития Компании, совет директоров Компании создал, помимо комитета по аудиту, также комитет по кадрам и вознаграждениям и комитет по стратегическому планированию.

При обсуждении состава комитета по кадрам и вознаграждениям совет директоров учитывает требования российских бирж и формирует состав комитета из независимых директоров, включая председателя комитета, а также вводит в состав одного неисполнительного директора, представителя мажоритарного акционера.

В связи с отсутствием требований к комитету по стратегическому планированию, совет директоров формирует данный комитет из двух неисполнительных директоров от мажоритарного акционера, одного исполнительного директора, двух независимых директоров и одного члена правления Компании, тем самым представляя в комитете все основные участвующие стороны, которые необходимы при обсуждении вопросов стратегического планирования.

Данные комитеты являются вспомогательными органами совета директоров, предварительно прорабатывая вопросы, которые потом выносятся на рассмотрение совета директоров Компании.

Как уже было сказано выше, для того чтобы работа совета директоров и его комитетов была согласованной, роль секретаря совета директоров и всех его комитетов осуществляет корпоративный секретарь Компании.

Помимо этого, важно то, что секретарь правления Компании, являясь сотрудником аппарата корпоративного секретаря, выполняет также другие функции в аппарате, поскольку большинство материалов, которые рассматривает совет директоров или его комитеты, готовятся правлением Компании и представляют мнение руководства Компании перед акционерами.

Корпоративный секретарь присутствует на заседании правления, просматривает материалы правления перед его рассылкой членам правления, координирует план работы правления с планом работы совета директоров и его комитетов.

Для того чтобы информация о готовящихся и принимаемых решениях на уровне правления и совета директоров была полной, в аппарате корпоративного секретаря также есть сотрудники, которые помимо выполнения своих основных обязанностей в аппарате являются секретарями таких комитетов правления, как тарифный, тендерный, бюджетно-инвестици-онный, по раскрытию информации и по системе внутреннего контроля.

Материалы к заседаниям данных комитетов также просматриваются корпоративным секретарем перед их рассылкой членам комитета, обсуждаются сложные вопросы и разбираются сложные ситуации, если корпоративному секретарю становится известно о нарушении каких-либо процедур или требований законодательства при подготовке и принятии решения комитета.

Продолжение следует. Во второй части статьи автор расскажет об особенностях системы раскрытия информации и системы внутреннего контроля ОАО «Ростелеком».