Статья: Особенности работы корпоративного секретаря в компании, имеющей листинг на нью-йоркской фондовой бирже

Сведения об авторе: в 2002 году закончила с отличием МГУ им. М.В. Ломоносова, факультет государственного управления со специализацией «государственное регулирование экономики», с мая 2005 года по настоящее время занимает должность корпоративного секретаря ОАО «Ростелеком». До назначения на данную должность с декабря 2001 года последовательно занимала следующие должности: советник заместителя генерального директора - финансового директора, начальник службы ценных бумаг, начальник отдела ценных бумаг, секретарь совета директоров. Член Биржевого совета НП «Фондовая биржа «Санкт-Петербург», член Биржевого совета НП «Фондовая биржа «РТС» и ОАО «Фондовая биржа «РТС». В 2006 году стала номинантом премии Ассоциации независимых директоров и ПрайсвотерхаусКуперс «Лучший корпоративный секретарь 2006 года».

ОАО «Ростелеком» - российский национальный оператор дальней связи. Компания владеет современной цифровой сетью, которая позволяет предоставлять услуги связи в каждом субъекте Российской Федерации. С 1 января 2006 года ОАО «Ростелеком» предоставляет услуги международной и междугородной связи конечным пользователям по всей стране.

Во всех регионах России ОАО «Ростелеком» - оператор для операторов, обеспечивающий полный объем потребностей в услугах магистральной сети и объединяющий сети российских операторов в единую национальную сеть. «Ростелеком» имеет прямые международные выходы на сети более 100 операторов в 72 странах, участвует в 30 международных кабельных системах и взаимодействует с 400 международными операторами и компаниями.

Контролируемый государством холдинг

ОАО «Связьинвест» является крупнейшим акционером ОАО «Ростелеком» - ему принадлежит 51% обыкновенных (голосующих) акций компании. 49% обыкновенных и 100% привилегированных акций ОАО «Ростелеком» находятся в свободном обращении. В 1998 году была запущена программа АДР II уровня с листингом на Нью-Йоркской фондовой бирже (тикер ROS). Сегодня ценные бумаги компании торгуются на крупнейших российских и западных фондовых биржах, в том числе на РТС, ММВБ, Нью-Йоркской, Лондонской и Франкфуртской фондовых биржах.

Институт корпоративного секретаря был утвержден решением совета директоров ОАО «Ростелеком» в мае 2005 года. С момента создания должности корпоративного секретаря в ОАО «Ростелеком» (далее также - Компания) действует принцип «единого окна»: при возникновении любого вопроса, который прямо или косвенно касается выполнения обязательств Компании перед ее акционерами и государственными органами в России и в США в связи с выпуском Компанией эмиссионных ценных бумаг, ответ готовится корпоративным секретарем и аппаратом корпоративного секретаря.

При создании данной должности учитывались не только требования законодательства РФ, Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного ФКЦБ России, но и требования применимого законодательства США по ценным бумагам, в т.ч. Акта Сарбейнса - Оксли, а также рекомендации стандартов корпоративного управления, которых придерживаются во всем мире.

Помогает осуществлять функции корпоративного секретаря отдел корпоративных действий, который выполняет функции аппарата корпоративного секретаря. При этом корпоративный секретарь обязан лично выполнять функции секретаря совета директоров и секретаря комитетов совета директоров, чтобы обеспечить взаимосвязь деятельности всех комитетов и совета директоров Компании.

Согласно положению о корпоративном секретаре Компании в его аппарат входит шесть человек. Трудовые договора с сотрудниками аппарата подписывает генеральный директор Компании. Руководитель аппарата подчиняется корпоративному секретарю. В свою очередь, корпоративный секретарь находится в непосредственном подчинении председателя совета директоров ОАО «Ростелеком». В целях оптимизации процесса управления оперативное руководство корпоративным секретарем также осуществляется генеральным директором. Трудовой договор с корпоративным секретарем от имени общества подписывается председателем совета директоров.

В настоящий момент обязанности сотрудников аппарата корпоративного секретаря распределены следующим образом: один из сотрудников является секретарем правления, а каждый из сотрудников аппарата является секретарем какого-либо комитета, который создан при правлении компании.

Помимо корпоративного секретаря, три сотрудника аппарата свободно владеют английским языком.

В результате корпоративный секретарь обеспечивает выполнение следующих функций согласно положению о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря ОАО «Ростелеком»:

организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров;

обеспечение работы совета директоров и его комитетов;

обеспечение работы правления и его комитетов;

контроль за надлежащим ведением реестра владельцев именных ценных бумаг общества регистратором общества, в том числе взаимодействие с регистратором;

обеспечение реализации дивидендной политики общества;

поддержка и развитие программы АДР общества, взаимодействие с банком-депозитарием общества;

обеспечение выполнения требований листинга на российских и зарубежных фондовых биржах, на которых обращаются акции общества и АДР на акции общества соответственно;

обеспечение раскрытия информации в соответствии с действующим законодательством, нормами и требованиями (РФ и США);

поддержание и развитие корпоративных стандартов общества в соответствии с действующим законодательством, нормами и требованиями (РФ и США);

ведение архива документов, связанных с деятельностью корпоративного секретаря;

организация взаимодействия между обществом и его акционерами.

Требования, предъявляемые к независимому директору

Для того чтобы соответствовать требованиям законодательства РФ и применимым требованиям законодательства США по ценным бумагам при подготовке Кодекса корпоративного управления Компании, использовались требования по корпоративному управлению, предъявляемые как в России, так и в США к эмитентам-нерезидентам США, имеющим листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже.

Например, требования к независимому директору, согласно Кодексу корпоративного управления Компании, выглядят следующим образом: «В соответствии с требованиями Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам и правилами листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже Компания понимает под термином «независимый директор» члена совета директоров Компании, который признан независимым согласно положениям настоящего Кодекса, предусматривающим, что директор может быть признан независимым в том случае, если соблюдаются все следующие условия:

директор не является в настоящее время и не являлся в прошлом сотрудником Компании, и/или любой член его/ее семьи не является и не являлся должностным лицом Компании или ее аффилированного юридического лица в течение какого-либо периода времени за последние три года;

директор и/или любой член его/ее семьи не получал от Компании вознаграждения в размере, превышающем эквивалент 100 000 долларов США в год, в течение какого-либо периода времени за последние три года. Исключения составляют: (i) вознаграждение, полученное директором как членом совета директоров, (ii) вознаграждение за участие в комитетах и (iii) выплаты по пенсионному обеспечению или (iv) иные формы компенсаций за предшествующую работу (при условии, что их выплата никоим образом не зависит от текущей и последующей деятельности директора);

директор и/или любой член его/ее семьи не является в настоящее время и не являлся аффилированным лицом Компании, а также

не является и не являлся аффилированным лицом или сотрудником настоящего или предыдущего независимого аудитора, или сотрудником структурного подразделения Компании, отвечающего за внутренний контроль, в течение какого-либо периода времени за последние три года;

директор и/или любой член его/ее семьи не является в настоящее время и не являлся должностным лицом организации, в которой действующий член руководства Компании входит в комитет по кадрам и вознаграждениям данной организации в течение какого-либо периода времени за последние три года;

--> ЧИТАТЬ ПОЛНОСТЬЮ <--